抗日战争末期，中共中央从关内各解放区抽调一批部队和干部挺进东北，随即这些部队与原先奋战在东北地区的部队共同组成东北人民自治军。1945年11月，东北人民自治军改称东北民主联军，此后部队发展迅速，部队规模急速扩大。1948年1月，东北民主联军改称东北人民解放军（区分为东北军区和东北野战军），为方便作战指挥于同年8月建立了单独的东北野战军领导机关，由林彪兼司令员，罗荣桓兼政治委员，刘亚楼兼参谋长，谭政兼政治部主任，下辖2个兵团部、12个步兵纵队、15个独立师、1个炮兵纵队、1个铁道纵队、3个骑兵师、1个坦克团等部队。

林彪

罗荣桓

1948年11月后，东北野战军所属第1至第12纵队，按照中央军委规定的统一序列，改称中国人民解放军第38、第39、第40、第41、第42、第43、第44、第45、第46、第47、第48、第49军，另外在长春起义的国民党军第60军改编为第50军。

至此，第38军由东北野战军第1纵队正式改称成军。第38军成军后，下辖第112师（原1纵第1师）、第113师（原1纵第2师）、第114师（原1纵第3师）、第151师（原辽北独立第10师）以及炮兵、工兵等将近5万人的部队，由李天佑担任首任军长，梁必业任首任政委兼政治部主任，曹里怀任首任副军长兼参谋长。

李天佑

李天佑，广西临桂人。1955年被授予上将军衔。曾担任东北野战军第38军军长，第四野战军13兵团第一副司令员，广西军区副司令员、司令员，广州军区第一副司令员、代理司令员，解放军副总参谋长等职。

梁必业，江西吉安人。1955年被授予中将军衔。曾担任第38军政委，中南军区政治部组织部部长、政治部副主任、政治部第一副主任兼干部部部长，解放军政治学院副教育长兼政治部主任、教育长兼政治部主任，志愿军副政委兼政治部主任，济南军区副政委、第二政委，解放军总政治部副主任兼总政治部组织部部长，军事科学院政委等职。

曹里怀，湖南资兴人。1955年被授予中将军衔。曾担任38军副军长兼参谋长，47军军长，中南军区空军司令员，广州军区空军司令员，空军副司令员兼军训部部长，空军副司令员等职。

第38军部队历史可追溯至1928年参加平江起义的湘军独5师第1团时期。1928年7月，独立第5师第1团在彭德怀、滕代远等领导下在平江县城举行起义，起义后部队改编组成中国工农红军第5军（下辖第13师，彭德怀任军长兼师长），随后红5军历经数战，部队减员较大，经过商讨后决定由黄公略率其一部留在平江、浏阳一带坚持游击作战，彭德怀、滕代远率主力部队向井冈山挺进，同红4军会师后改称红四军第五纵队。1929年9月红四军第五、六纵队与湘鄂赣边红军支队会合，重新组成第五军（军长彭德怀，政治委员滕代远，副军长黄公略，参谋长邓萍，政治部主任吴溉之），1930年后红五军在湖北大冶编入红三军团，此时期并以第五纵队为基础扩编为红八军，后红五军和红八军合编组成红三军团第四师。

彭德怀

1935年红三军团到达陕甘苏区，此时红军决定重新恢复红一方面军番号，随后红三军团缩编归红一军团建制。至抗日战争全面爆发后，红军第一、第十五军团主力及陕南红军第七十四师等部队合编组成八路军第115师，其原红三军团部队整编成为八路军第115师第343旅第686团。

1938年后党中央确立了大力巩固华北和发展华中的战略方针，毛主席也作出了“派兵去山东”的指示，随后派出永兴支队（115师685团一部及其地方武装等组成）、津浦支队（129师769团一部、教导团一部等组成）、东进抗日挺进纵队（343旅一部及686团2营等组成）、东进纵队（115师师部及686团大部）、苏鲁豫支队（115师685团）以及115师晋西独立支队等部队进入山东地区。

115师以及八路军其他部队的陆续到来，极大地增强了山东地区的抗战力量。这些部队进入山东地区后，为便于作战指挥，部队也相继进行改编。先是将115师部队改编为下辖教导旅编制，1943年后115师与山东军区合并组成新的山东军区，下辖鲁中军区、鲁南军区、滨海军区、胶东军区、清河军区、冀鲁边军区以及渤海军区，由罗荣桓任司令员、代理师长、政委，黎玉任副政委，肖华任政治部主任。在此时期，其中原第115师686团部队先改编为第115师教导2旅6团，1943年后改编为山东军区滨海军区第6团；原第115师685团（红1军团第2师缩编而来）先改编为第115师教导5旅，1941年1月改称新四军独立旅，后重新归建115师后于1943年后改编成为山东军区滨海军区第13团。

1945年8月，苏联政府对日宣战，随后八路军及时派出一部分兵力开始挺进东北以配合苏军作战。抗日战争胜利后，中共中央决定采取“向北发展，向南防御”的战略方针，随即关内各解放区部队开始挺进东北，会同东北原有部队继续执行发展东北的战略任务。此时期进入东北的部队大概有：八路军山东军区直属队一部并第1、第2、第3、第6、第7师，第5师一部，鲁中、滨海、胶东、渤海等军区主力部队各一部，新四军第3师，陕甘宁边区第359旅、警备第1旅、教导第2旅各一部及延安抗日军政大学、延安炮兵学校等干部师生，晋绥、冀中、冀鲁豫各1个团以及先期进入东北的冀热辽部队一部，延安及各解放区的党政军干部并同，以上共计13万余人。其中：

梁兴初

山东军区第1师由滨海军区1分区机关以及滨海军区第6团、第13团以及独立第3团等部队编成，师长为梁兴初（江西吉安人，1955年被授予中将军衔），政委为梁必业，下辖第1、2、3团等部队。

山东军区第1师1团：团长唐青山（四川蓬安人，1955年被授予少将军衔），政委吴岱（福建长汀人，1955年被授予少将军衔），由原八路军第115师686团演变而来的滨海军区第6团改编而成。

山东军区第1师2团：团长江拥辉（江西瑞金人，1955年被授予少将军衔），政委高先贵（安徽六安人，1964年晋升少将军衔），由原八路军第115师685团其一部演变而来的滨海军区第13团改编而成。

山东军区第1师3团：团长刘善福（安徽六安人，1961年晋升少将军衔），政委钟生栋（江西赣州兴国人，后曾任湖南省军区副参谋长）。这支部队起初为山东地区的一支地方游击部队，1940年后改称山东抗日游击队9支队1团（即山东纵队2旅6团前身），后改编为滨海军区独立第3团。

山东军区第2师则由滨海军区2分区机关以及第4团、23团以及独立第1团等部队合编而成，师长为罗华生（湖南湘潭人，1955年被授予少将军衔），政委为刘兴元（山东莒南人，1955年被授予中将军衔），下辖第4、5、6团等部队。

罗华生

山东军区第2师4团：团长杨大易（四川苍溪人，1955年被授予少将军衔），政委杨廷昌。这支部队的前身为红1军团改编演变而成的八路军第115师343旅部队，后发展改编成为上述“大力巩固华北和发展华中的战略方针”时期进入山东的晋西独立支队（下辖1、2团），1940年后晋西支队第1团编为115师教导2旅第4团，后以其基础组成改称滨海军区第4团。

山东军区第2师5团：团长叶建民（湖北大悟人，1955年被授予少将军衔），政委黎新民（江西萍乡人，后曾任广州军区后勤部副政委）。这支部队的前身可以追溯至徐海东红15军团部队改编演变而成的八路军第115师344旅部队时期，后继续改编演变为冀鲁豫支队第2大队、八路军第2纵队2旅5团、八路军第5纵队2支队5团、新四军第3师8旅23团等部队名称，1943年后划归滨海军区建制为滨海军区第23团。

山东军区第2师6团：团长江潮（河北定县人，1964年晋升少将军衔），政委李振邦（江西丰城人，1961年晋升少将军衔）。由原东北军第57军其一部改编演变而来。

关内各解放区部队陆续抵达东北后，便很快组成东北人民自治军。1945年11月，东北人民自治军改称东北民主联军，期间严格贯彻中共中央关于《建立巩固的东北根据地》的指示，部队发展迅速，规模不断壮大！为适应进一步的斗争的需要，部队也在此期间作出相应调整。其中就有，1946年8月以山东第1、第2师及第7纵队等部共同组成东北民主联军第1纵队。

万毅

东北民主联军第1纵队组成后，下辖第1、2、3师等部队，万毅任司令员（辽宁大连人，1955年被授予中将军衔。后李天佑任司令员，万毅改任政委），李作鹏任副司令员兼参谋长（江西吉安人，1955年被授予中将军衔），梁兴初任副司令员，周赤萍任副政委兼政治部主任（江西宜春人，1955年被授予中将军衔）。

第1纵队第1师：由原山东军区第1师改编而来，师长由梁兴初兼任，政委梁必业。

第1纵队第2师：由原山东军区第2师改编而来，师长贺东生（湖南攸县人，1955年被授予少将军衔），政委刘兴元。

第1纵队第3师：前身为东北军57军其一部，1942年万毅将军从反动分子监禁地逃出进入滨海抗日民主根据地后，根据上级指示重新返回东北军，随后新的111师成立。1944年后新的111师改编为滨海支队，1945年后组成东北挺进纵队，进入东北后于1946年2月改编为东北民主联军第7纵队（下辖19、20旅等部）。师长彭景文（辽宁抚顺人），政委黄一平（广西贺县人，1955年被授予少将军衔）。

1947年后，原松江独立师改编为独立第2师，并划入1纵管辖。

在解放战争中，东野1纵是东北野战军的三个猛虎军之一，是四野的头等主力，以善打大仗、硬仗著名，其又以“三下江南”“四战四平”逐渐名扬天下！

1948年1月后，东北民主联军改称东北人民解放军，并于同年8月后建立了单独的东北野战军领导机关。1948年11月，东北人民解放军第1纵队改称中国人民解放军第38军，至此第38军正式成军。成军后，下辖第112师（原1师，师长江拥辉）、第113师（原2师，师长贺东生）、第114师（原3师，师长刘贤权，江西吉安人，1955年被授予少将军衔）以及第151师（原辽北独立第10师，师长赵东寰，辽宁法库人，1955年被授予少将军衔）。原下辖的独立第2师改称第145师，划入49军；后第151师也于1950年2月滇南战役后划归广西军区。

成军后，38军随即奉命入关，并在平津战役中担任天津主攻任务，此战创下歼敌2.7万余人，活捉天津警备司令陈长捷的优异战绩，立下了38军的又一个成名之战！之后，38军继续随军南下，由北向南，相继参加了宣沙、衡宝、广西、滇南等战役战斗，纵横5000余公里，转战11个省市，所向披靡，连战连捷！

决策抗美援朝

解放战争的枪炮声刚刚落下，而朝鲜的局势却愈演愈烈，面对这样的艰难时刻，党中央、毛主席毅然作出了“抗美援朝、保家卫国”的伟大决策。

1950年第38军奉命编入中国人民志愿军，在军长军长梁兴初的率领下踏上抗美援朝的征程。在抗美援朝中，第38军在第一次战役中表现稍逊，动作比较迟缓，但在第二次战役中担负关键的穿插任务，下辖第113师更是14小时急行军70余公里，成功穿插三所里与龙源里，一举切断了敌人撤退之路！这次战役的表现使得38军荣获“万岁军”的声誉，从此“万岁军”38军的名号开始名扬四海，著名的“松骨峰阻击战”也同样出自此次战役， 志愿军被称为“最可爱的人”的赞誉也同样响遍大江南北！在第四次战役中，38军以简易工事、顽强之精神进行汉江阻击战，不怕牺牲不怕流血，不怕困难不畏艰险，前仆后继，以巨大代价胜利完成了战役掩护任务，再次受到志司总部的通电嘉奖！

1953年，第38军胜利完成抗美援朝任务，回国后驻防吉林通化，1966年后移防保定地区，接替第69军防务。

进入80年代后，为适应更加复杂的斗争需要，部队改革、整编势在必行。1983年第112师成为我军第一支机械化部队，此后第38军也成为了我军历史上的第一个集团军，并属重装集团军，是全军战备值班部队中配备在主要方向的快速反应部队。1986年后第38集团军直升机大队扩编为陆航团，1987年后第38集团军组建了全军第一支防空混成旅，1996年后第114师转隶武警部队，2003年后第113师被改编为机步师。

自38军成军以来，李天佑、梁兴初、江拥辉、刘贤权、邓岳、李光军、刘海清、朱月华、李连秀、李际均、徐勤先、张美远、刘丕训、黄信生、高中兴、李少军、王西欣、许林平、刘振立、王印芳等先后担任第38军、集团军军长。

2017年，第38集团军番号停用，但其精神永传，传人定将高擎旗帜，勇踏强军征程！

（任职时间可能存在误差，请各位战友、朋友多多指点）