界面新闻记者 | 赵晓娟

界面新闻编辑 | 牙韩翔

起诉前董事长和总经理4年后,承德露露(SZ000848)还是迎来败诉结局。

7月3日,承德露露发布重大诉讼进展公告称,承德露露股份公司(下称“承德露露”) 近日收到中华人民共和国最高人民法院《民事裁定书》(2024)最高法民申2721号,获悉最高人民法院驳回了再审申请人承德露露关于与被申请人王宝林、王秋敏公司关联交易损害责任纠纷一案的再审申请。

判决书显示,在生效判决已作出不存在损害公司利益的关联交易行为认定的情形下,承德露露股份公司主张王秋敏、王宝林利用关联交易损害公司利益应承担赔偿责任,缺乏事实和法律依据。

露露杏仁露低糖版产品。(图片来源:承德露露微博)

承德露露在公告中表示,王宝林、王秋敏与关联企业秘密签订《备忘录》及《补充备忘录》的行为严重违背了对上市公司的忠实义务,严重影响了公司商标的统一及市场的完整,干扰公司的生产经营,影响公司长远发展,但暂无法准确估算(本次公告的诉讼)对公司本期利润及期后利润的具体影响。

算上此前的商标权案,这起耗时近10年的诉讼案与承德露露的历史发展有关,其中种种关系也颇为复杂。

具体来看,1995年,为开拓南方杏仁露市场,承德露露的控股股东露露集团与香港飞达企业公司合资成立汕头露露,露露集团的持股比例为51%,香港飞达持股49%,主要市场覆盖华南周边8个省份(广东、福建、广西、海南、江西、云南、贵州、湖南)

2000年,汕头露露引入利乐新型包装生产线,出现重大亏损;随后,2001年,露露集团、承德露露和香港飞达同意,由露露集团向承德露露回购汕头露露的股份——这样就能将汕头露露从上市公司体系中剥离出去,汕头露露的亏损不影响上市公司财报。

2001年,汕头露露进行重组,露露集团因自身的资金问题未能对汕头露露追加投资,露露集团对汕头露露的持股比例降为15%;与此同时,香港飞达对汕头露露的持股比例升为85%。

为保证汕头露露退出上市公司体系后仍能生存,同时又不与上市公司发生同业竞争,几方达成了相关约定,例如承德露露将其利乐包杏仁露加工业务独家交给了汕头露露,以及汕头露露可以继续使用“露露”的注册商标和专利技术等,并在2001年签署了商标使用的备忘录。

其中王宝林代表露露集团、王秋敏代表承德露露、林唯义代表汕头露露、杨小燕代表香港飞达在《备忘录》上签字。

王宝林自1997年至2010年,担任承德露露的董事长职务,为承德露露法定代表人;王秋敏则自1997年至2014年任承德露露的董事、总经理,2014年8月至2016年任承德露露公司副董事长。

2012年9月,林唯义经司法拍卖竞买得露露集团持有的汕头露露15%的股份。至此,林唯义和杨小燕夫妻所代表的香港飞达系合伙企业完全控制汕头露露。

随后,2006年,露露集团进行改制,国有资本退出,露露集团与承德露露签订了《无形资产转让协议》《补充协议》,王宝林代表露露集团和承德露露,协议约定露露集团将“露露”产品相关的商标、专利、域名、企业及商品条形码等无形资产,作价3.01亿元转让给承德露露。

2015年,承德露露突然以商标侵权为由向汕头露露发起诉讼,称此前授予汕头露露商标使用权的《备忘录》等文件不符合法定程序。但承德露露的诉求并没有得到法律的支持,一审二审均败诉后,承德露露又把诉讼矛头指向了当时签订《备忘录》和《补充备忘录》的王宝林和王秋敏。

恰恰是2015年,承德露露的业绩经历了转折。

纵观承德露露2011年以来的财报表现,该公司自2011年的19亿元增长至2015年的27亿元后,营收持续滑落,并达到2020年18.6亿元的低谷。

承德露露最近9年经营数据

这一时间段,也是承德露露与汕头露露就商标权诉讼最为密集的阶段,但在商标权未能获胜的前提下,承德露露在2020年又起诉两名前高管,要求对方赔偿关联交易给公司造成的直接经济损失1.08亿元。

在业绩低迷期间,承德露露还在2018-2021年间频繁更替高管,最终在董事长沈志军上任后,营收重回增长轨道。

而从业务上来看,目前这起纠纷已经暂时不再对其生产经营带来严重影响。

2021年和2022年两个财年,承德露露营收净利润迎来连续上涨。这归因于其不再固守北方市场,转而在新市场谋求拓展。2023年,承德露露在继续拓展杭州、重庆市场的同时,开拓了浙江、江苏、安徽、四川、上海等新市场,一年时间内,这些城市的经销商数量接近翻倍。

此外,为了供应南方市场,承德露露还在杭州开设了工厂。至此,在南方市场,承德露露终于开始“专心营业”。

2023年,承德露露实现营业收入约29.55亿元,同比增长9.76%;净利润约6.38亿元,同比增长6.02%。2023年的营业收入和净利润水平都突破了2019年的水平,也成为其1997年上市以来最高水平。

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