治理（G）不仅是ESG三个维度之一，更是贯彻于整个ESG体系当中的核心。对于企业来说，ESG涉及排放、资源消耗、气候变化、生物多样性等环境议题，人才吸引与发展、职业健康与安全、产品责任、社区投资等社会议题，以及董事会运作、内部控制、商业道德等治理议题等众多议题。这需要多个部门的相互协同，也需要相关资源的协调与投入。

成熟的ESG管理是一项系统性的工作。企业需要搭建一套适合自身情况，清晰且明确的ESG治理架构，为有效推进ESG相关工作奠定基础，进而制定ESG战略规划，并且落地实施相应的考核指标，推动相关部门进行协同配合。

相关标准对ESG治理架构的披露要求

作为推动企业提升ESG表现的有效方式，搭建ESG治理架构已经成为相关政策及标准的共识。

01）GRI对治理架构的披露要求

GRI标准在一般披露2-9治理架构和组成中提出要求：说明其治理架构，包括最高治理机构的委员会；列出在组织管理对经济、环境和人的影响方面，最高治理机构中负责决策和监督的委员会；说明最高治理机构及其委员会的组成。

02）ISSB对治理架构的披露要求

《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》中提出，主体应披露负责监督可持续相关风险和机遇的治理机构（包括董事会、委员会或其他同等的治理机构）或个人。

03）香港联交所对管治架构的披露要求

香港联交所《环境、社会及管治报告指引》中提出：由董事会发出的声明，当中载有下列内容：

(i) 披露董事会对环境、社会及管治事宜的监管；

(ii) 董事会的环境、社会及管治管理方针及策略，包括评估、优次排列及管理重要的环境、社会及管治相关事宜（包括对发行人业务的风险）的过程；及

(iii) 董事会如何按环境、社会及管治相关目标检讨进度，并解释它们如何与发行人业务有关联。

ESG治理架构的一般形式

ESG治理架构是传统公司治理架构的有益补充，甚至是重要组成部分。将ESG事项提升至公司治理的重要位置，建立覆盖决策层、管理层、执行层各个层级，且分工负责、权责清晰的ESG治理架构，保障ESG事项融入不同层级的履责过程中，有助于提升公司综合治理水平。

ESG治理架构的具体形式

结合ESG相关标准及指引，设置ESG治理架构并没有唯一正确的答案。其具体执行部门的名称也有多种选择，如“可持续发展委员会”“可持续发展工作组”“ESG委员会”“ESG工作小组”等。每家企业可以结合公司治理现状、营业规模、业务的社会影响等实际情况，进行综合考虑，搭建适合其发展情况的ESG治理架构。

01）建立专门的ESG治理机构

由董事会负责ESG事项审议、决策，并在董事会下设可持续发展委员会，或者在董事会专业委员会下设置可持续发展委员会，负责企业ESG相关事项的监督、指导，并下设可持续发展工作小组负责具体ESG工作的推进执行。

02）在公司现有治理架构中增加ESG管理职能

在公司现有治理架构中增加ESG管理职能的治理形式，不改变企业现有治理架构，但对企业ESG治理具有监督管理作用。如，公司在集团层面设立独立于董事会和专业委员会的ESG委员会，委员会下设秘书处或工作小组，推动集团内部各个单位开展ESG实践。

ESG治理架构的建设要点

01）企业的最高管理层为ESG治理的最高机构

在ESG治理架构中，董事会需要直接参与ESG的治理，发挥其对ESG事项的决策、监督作用，引领ESG理念、战略的落实。无论企业搭建什么样的ESG管理架构，其最高管理层必须纳入其中。因此，我们通常说，ESG是“一把手”工程。企业ESG工作的有效开展离不开最高决策者和管理者的参与和监督，以提高决策效率和执行力度。

02）最高管理层需要发挥ESG领导力

最高管理层发挥ESG领导力是开展ESG治理的重要保障。一方面，在最高管理层与管理层决议ESG事项的过程中，从最高管理层要求管理层汇报企业ESG情况，到与最高管理层讨论时管理层能主动沟通ESG事项，再到管理层能主动提出ESG决策问题，最高管理层ESG领导力逐步发挥，使得ESG决策更符合业务发展需要。另一方面，在最高管理层与外部利益相关方的沟通中，从被动回应到准备好随时与利益相关方沟通ESG问题，再到主动与利益相关方沟通并寻求ESG问题的意见，最高管理层逐步加强与合作伙伴、供应商、客户等密切沟通，并将其诉求纳入最高管理层决策考虑中，推动做出兼顾业务发展和社会环境效益的科学决策。

03）推动ESG与企业业务相互融合

最高管理层应该积极参与、审议企业ESG战略的制定，推动在战略规划过程中关注ESG事项，或者制定一个独立的ESG战略。但这两种形式的ESG战略影响力尚不够，更重要的是，推动ESG事项全面融入企业战略的各个方面。

04）重视ESG风险与机遇，跟踪ESG目标

最高管理层参与ESG治理是长期妥善处理ESG风险、把握ESG发展机遇的关键。最高管理层应该审议确定重要的ESG风险与机遇，推动管理层制定有助于降低风险、发现长期价值的ESG计划与目标，并监督目标达成情况。

05）以ESG委员会为补充

ESG委员会在最高管理层决策中发挥重要的“参谋”作用，为改善ESG治理水平，ESG委员会需要承担ESG相关监督指导职责。可以通过将ESG治理职责融入现有专业委员会，或成立专门的ESG委员会等方式来实现。

06）明确ESG委员会职能

监督企业ESG愿景、目标、策略、政策等制定，检查ESG相关的政策、法规、标准、趋势及利益相关方诉求等，并判定企业ESG事宜的重大性，向董事会提供决策咨询建议以供审议；监督企业ESG工作的实施、ESG战略的执行情况，检讨ESG目标达成的进度，并就下阶段ESG工作提出改善建议等。当然，ESG委员会的职责并非千篇一律，企业需要考虑自身实际需要，做到分工明确、责任清晰、任务到人。

07）ESG委员会成员构成与激励机制

一方面，ESG委员会成员通常由董事会成员、高级管理人员担任，委员会主席则由董事会主席担任，以保障委员会有权力充分发挥ESG监督管理作用。另一方面，成员是否具有以及具备哪些ESG相关的教育背景、工作经验，也需要纳入考量范畴，更专业地解决面临的ESG问题。此外，企业还可以采取适当的激励措施，将董事、高管等薪酬与ESG短期绩效或中长期绩效挂钩，促使其更有意愿和动力去关注ESG事项，并纳入企业决策和活动中。

08）建立ESG协同工作机制

仅有ESG决策、监督力量还不够，企业需要进一步形成推动ESG自上而下落实的协同工作机制。特别对于组织架构复杂、管理层级较多的企业，可以在ESG委员会下成立ESG工作组，发挥“上传下达，下情上达”的组织协调作用。

本文摘编自《一本书读懂ESG》，经出版方授权发布。

关于作者：

课题组致力于ESG相关问题的深入研究，着眼于绿色可持续发展策略和路径，把应对气候变化相关的风险及机遇纳入整体发展战略，为客户提供可持续发展服务和解决方案。课题组希望汇集各方智慧力量，搭建知识经验的交流分享平台，助力中国企业积极探索创新、绿色、可持续发展之路，为经济社会的绿色转型和高质量发展贡献更多安永智慧。

安永ESG课题组成员来自不同的服务线和职能部门，具备多年的行业服务经验，对可持续发展问题有着深刻的洞察和理解。包括毕舜杰、李菁、郭毅、朱亚明、萧富升、田苗苗、刘国华、张彬、鲁欣、兰东武、岳蕾、汤哲辉、赵国豪、蒋伟民、刘倩、韩云翠、赵宏祥、周颖、唐嘉欣、陈静。

*安永研究院是应用于安永商务技能培训（上海）有限公司的知识枢纽品牌概念

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