公元423年12月，北魏明元帝拓跋嗣，由于东征西讨，积劳成疾，在西宫驾崩，时年三十二岁。太子拓跋焘继位，是为北魏太武，继位之后的拓跋焘，采纳崔浩的建议，采取与民休息的政策，国内安定无事，忽然传来柔然国入侵、攻陷云中的消息。
这里有必要将柔然国的来龙去脉作一个简要交代。
柔然国是匈奴人的一个分支，先辈中有一个叫木骨闾的人，曾是魏太武帝远祖的骑兵，因为受牵连，要被处以死刑。木骨间摆脱魏人的控制，从大大西北逃往大草原。魏人虽曾追杀，但无果而终。
木骨闾在大西北定居，生下一个儿子，名叫车鹿会。车鹿会智勇双全，他招集番人，自成部落，建国柔然。以木骨闻作为姓氏，转音读作郁久闾。传到第六世孙社仑，柔然人看到了复兴的希望。因为社仑狡诈凶残，胆大心细，有勇有谋，乃大西北一代枭雄。社仑与魏太祖拓跋珪同时代，而两雄相遇，终有一战，最终的结果是大西北的一代枭雄，不敌北魏雄主拓跋珪大败之后的柔然人，退到漠北。
社仑退到漠北后，吞并了高车国，又兼并匈奴的其他几个小分支。这时候的社仑气焰嚣张，自号豆代可汗。
＂可汗＂就是中国人所称的皇帝，＂豆代＂二字则是＂驾驭＂的意思。社仑死后，他的兄弟们为篡夺皇位自相残杀，大打出手，最终由堂弟大檀胜出。大檀先后征服西部各部落，平定国乱，自称纥升盖可汗。＂纥升盖＂有＂制胜＂的意思。纥升盖可汗继承社仑的遗志，又想攻打北魏。听说北魏换了一代国君，便想在南方邻国的新君面前立威，柔然人几乎是倾巢而出，六万骑兵越过大漠，黑压压地扑向大草原，直奔云中，逼近北魏旧都盛乐宫。
年轻气盛的拓跋焘得知柔然人入侵，哪里咽得下这口气，立即率兵日夜兼程赶到已被纥升盖可汗郁久闾大檀夺去的盛乐。
纥升盖可汗郁久阎大檀万没料到魏国皇帝会亲自率兵来战，虽然觉吃惊，但也没有将他放在眼里，率领柔然骑兵将北魏骑兵团团围住，密密匝匝围了五十余层，犹如铜墙铁壁一般。
北魏士兵大为恐惧，拓跋焘却神色自若，毫不惊慌，从容地指挥魏军列阵应战。魏军依靠密集的箭阵射杀敌兵。柔然骑兵纷纷中箭落马。可汗的侄子，大将郁久闾陟斤亲自率兵冲阵，拓跋焘在阵中看得真切，一箭将郁久闾陟斤射落马下，被乱军踏为肉泥。柔然兵不战自乱，拓跋焘趁机率兵出击，柔然兵顿作鸟兽散。
大从纥升盖可汗郁久闾大檀实在不是什么狠角色，攻打周边小部落时如狼似虎，遇到南方强大的魏军，竟然如此不堪一击，夹在溃逃士兵的洪流中逃走了。
拓跋焘收复盛乐，回到平城，又派出五路大军齐头并进，将纥升盖可汗郁久间大檀逐出漠北。经过这一战，拓跋焘认清了纥升盖可汗这个人，不仅仅狂妄，而且很无知，于是将＂柔然＂改为＂蠕蠕＂。
打掉柔然人的威风，北魏的精英们开始讨论下一个对手。恰好这时夏主赫连勃勃病逝，儿子赫连昌嗣位。
赫连勃勃是一个狠角色，北魏太武帝拓跋焘曾称赫连勃勃为＂屈丐＂，意在羞辱于他，其实内心对赫连勃勃十分忌惮。原因是赫连勃勃不但凶狠狠猾，而且善于用兵，这样的对手，没有人敢轻视。拓跋焘得到赫连勃勃的死讯，松了一口气，欲将胡夏当成下一个要吃的瓜，并征求鲜卑贵族们的意见。
群臣建议先伐蠕蠕国，然后再西征，认为蠕蠕国是手下败将，软柿子好捏。太常博士崔浩却持不同意见，他提议先讨伐胡夏。
魏相长孙嵩问道：＂先讨伐胡夏，如果大檀乘虚而入，那时该怎么办？＂
崔浩反驳说：＂赫连氏残虐，人神共弃，且胡夏的国土不过千里，我军一到，夏朝势必瓦解。蠕蠕刚刚吃了一场败仗，元气未复，一时还不敢侵犯我国，等他们袭击时，我军早已凯旋了！＂
崔浩的想法与太武帝拓跋焘的想法不谋而合，得到了拓跋焘的认可。西征的决策很快就确定下来。
拓跋焘下令：司空奚斤率四万五千人马袭击蒲阪；将军周几率兵攻打陕城，用河东大守薛谨为向导，向西进发；拓跋焘则亲率大军为后应。
拓跋焘率领的大军行走到君子津时，气温突然下降，河面上结了一层层嘉厚的冰。拓跋焘随即率二万名轻骑踏冰过河，偷袭夏国国都统万城。
夏主赫连昌正在统万城宫中大宴群臣，突然得知魏军兵临城下，大惊失色，慌忙撤掉筵席，召集将士迎敌，并亲自领兵出城督战。然而，在促之间召集起来的部众，进退毫无章法，怎敌得过北魏的两万精骑，两军刚一交锋，夏军立即便溃败下来。
赫连昌随败军退回统万城，慌乱之间，连城门都来不及关闭，魏将豆代田便率一队轻骑尾追而入，直逼西宫。赫连昌退入宫中，紧闭宫门。豆代田 命士兵在城内纵火，统万城中顿时火光冲天。豆代田由于是孤军深入，担心夏人清醒过来后关闭城门，截断后路而陷入巷战，在城内冲杀一阵之后，迅速退到城外，返回大营。拓跋焘当即封豆代田为勇武将军。
次日，统万城四门紧闭，夏军不敢出战。魏军乘机四处抢掠，俘获夏国军民万余人，得牛马十余万头。拓跋焘仰望高大的统万城高墙，对众将说：＂这次统万城恐怕拿不下来了，且待明年再来吧！＂随即收兵回朝，顺带掠走万余名夏民。
拓跋焘退回平城，奇袭统万城的军事目的没有达到，进攻关中的魏军却取得出人意料的战果。
周几受命攻打弘农，夏军弘农守将曹达得知北魏军来攻，闻风丧胆，弃城而逃，魏军不战而得弘农。北魏军兵不血刃地进入弘农城，周几或许是有些兴奋过度，突然暴疾而亡。
奚斤代周几统率各军，继续进攻蒲阪。蒲阪守将赫连乙斗在魏军到边之前，派人骑快马向统万城告急，请求派兵支援。使者逃到统万城城外，登高一望，见城外旌旗飘扬，人喊马嘶，到处都是魏军，以为统万城已；是不保，慌忙快马加鞭返回，报告说：＂统万城失陷了！＂赫连乙斗大惊失色，都城都丢了，蒲阪还守得住吗？守又有什么意义呢？想也不想，立即弃城而走，逃奔长安去了。
长安留守赫连助兴是夏主赫连昌的弟弟，见赫连乙斗逃来长安，问道：＂你这是怎么回事？仗还没有打，人怎么就跑回来了？＂
赫连乙斗道：＂统万城都没了，蒲阪、长安还守得住吗？＂
两人一合计，长安也不要了，马上集合队伍，一路狂奔，逃往安定。
奚斤率领魏军又兵不血刃地攻克蒲阪，直入长安。魏军第一次起兵伐夏，战果辉煌。
赫连昌见赫连乙斗、赫连助兴放弃蒲阪、长安，气得暴跳如雷，大骂赫连乙斗、赫连助兴是饭桶，随即命五弟平原公赫连定领兵二万杀向长安，发誓要夺回失去的城市。
北魏太武帝拓跋焘收复关中之后，对统万城仍耿耿于怀，他派人前往阴山砍伐木材，打造攻城器械；云梯、攻城槌、攻城塔、投石机......发誓要拿下统万城。
赫连定率兵进攻长安，北魏统帅奚斤率军迎战，两军相持了数月，难分胜负。
拓跋焘见夏军攻打长安，欲乘虚攻打统万城，他命司徒长孙翰和常山王拓跋素等率兵陆续出发。拓跋焘亲自统领骑兵跟进。魏军先头部队越过君子津，直抵拔邻山（今内蒙古准格尔旗境），但打造的攻城器械尚未准备就绪，拓跋焘突然做出一个惊人的决定，故技重演，率三万轻骑再次偷袭统万城。
将领们劝阻说：＂上一次偷袭侥幸得手，这一次匈奴人肯定有防备，统万城城高墙厚，非旦夕可下。大军轻装而进，如果久攻不下，粮草得不到补给，将会陷入进退两难的境地。＂
众将的担忧是有道理的，三万人如何攻城，何况是天下最坚固的统万城！
拓跋焘笑着说：＂夏军分兵攻打关中，我们带着一大批攻城器械去，声势浩大，他们敢出来应战吗？如果统万城久攻不下，到时粮尽兵疲，恐怕真的 就陷入进退两难的境地了。用先头部队攻城，有前车之鉴，敌人一定不以为意。我们再装出赢弱不堪的样子，诱敌出击，只要他们出城，我就有把握击败他们。＂
虽然有人觉得皇上说得有理，但大多数人从心里还是不赞成。
拓跋焘知道大家的心思，继续说：＂你们知道为什么吗？我们的将士离家两千余里，又有大河相隔，这就是所谓＇置之死地而后生＇的道理。三万年经骑，攻城虽然无必胜把握，用于决战，却是绰绰有余。＂
众将再无话可说。拓跋焘于是率军急进，到达黑水之后，将精兵埋伏在周围山谷中，只领数千人马直逼统万城。
夏主赫连昌得知北魏军大举来犯，急令攻打长安的赫连定回师救援。
赫连定正在长安与魏军处于胶着状态，以为自己有必胜的把握，派人回复，说统万城易守难攻，待生擒魏将奚斤后，再回师统万城，内外夹攻，必能大破敌军。赫连昌无奈，只得下令将士坚守城池，以待援军。
拓跋焘见夏军坚守不出，继续进行此前的表演。军中本有粮食，他不让动，让士兵们满山遍野地挖野菜，并派士兵四处抢夺夏民的粮食。意在说明，魏营军中无粮。拓跋焘又使苦肉计，故意重罚士兵，遭罚的士兵心存不满，逃往统万城。
受罚的北魏士兵逃进统万城，信皙旦旦地向赫连昌报告：魏军孤军深入，没有后续部队，也没有辎重，补给跟不上，军中已经断粮，士兵只能挖野菜充饥，此时正是歼灭魏军的大好时机。
赫连昌大喜，当即决定督众出击。
拓跋焘率兵且战且走，夏兵从两翼追来。退了约五六里，突然风雨大作，霎时，扬沙走石，天地晦冥，北魏宦官赵倪颇晓方术，对拓跋焘道：＂风雨从贼人方向而来，我们处于逆风，天不助人，还请陛下速避贼锋！＂
话还没有说完，崔浩在一旁呵斥道：＂乱说什么？我军千里远来，全靠这一仗决胜负。贼人大意轻敌，追了过来，他们又没有援军，我们正好将他们引进埋伏圈，杀他个片甲不留。天道无常，全凭人力。＂
拓跋焘连声称善，继续将夏兵向深谷诱进。夏兵刚进入深谷，四周伏兵齐出。
拓跋焘将士兵分成两队抵挡夏兵，自己身先士卒，一马当先杀入敌阵。夏国尚书斛黎文手举长矛杀过来，拓跋焘手握缰绳纵马一跃，突然马失下前蹄，拓跋焘重重地坠落马下。
斛黎文立即纵身下马，欲活捉拓跋焘。紧要关头，魏将拓跋齐冲上前来， 大叫＂勿伤我主！＂，拦住斛黎文，拼死力斗。
斛黎文来不及上马，拓跋焘已腾身跃起，拔刀闪电般刺向斛黎文。斛黎文猝不及防，狂喷一口鲜血，倒地而亡。
拓跋焘重新上马，立杀夏兵十余人，虽然身中数箭，仍然奋击不止。魏兵一齐杀上，夏兵大败。
夏主赫连昌欲逃回城中，不料拓跋焘已绕到他的前面，截住了去路。无奈之下，只得率残部逃往上封。
拓跋焘乘胜攻打统万城。城中无主，军民立即溃散，魏兵攻克统万城。赫连氏称臣
匈奴人的失败不可避免，皇帝逃跑了，统万城群龙无首，成千上万的鲜卑骑兵涌进统万城。夏国的王、公、卿、将以及后妃、公主、宫女及军民，都成了鲜卑人的俘虏，马匹三十余万，牛羊数千万，国库中的珍宝、车辆，还有数不胜数的精美器物，都成了鲜卑人的战利品。
拓跋焘登上城楼，巡视统万城，俯瞰全城，见夏宫城高墙厚，就连宫墙也备极崇隆，宫内的台榭雕镂刻画，饰以绮绣，不禁感叹地说：＂这么一个蕞尔小国，竟有如此浩繁的建筑，劳民伤财，挥霍无度，怎么会不灭亡呢？拓跋焘生性俭朴，平常的衣服饮食够用就行，从不轻易浪费一草一木，但对将士们的赏赐却很大方，攻占统万城后，他将所得的战利品全全都分赏给有功将士和死难将士的家属，那些皇亲贵族、达官贵人以及宠臣中，很少有人无缘无故得到赏赐。
拓跋焘在统万城只待了两天，便留下常山王拓跋素镇守统万城，自己率大队人马，押着俘虏，返回平城。
夏国太史令张渊、徐辩颇有才学，拓跋焘惜才，命他们仍为太史令。原晋将军毛修之，之前被夏国俘虏，如今又成了北魏的俘虏，因为他善于烹饪，拓跋焘便任命他为大官令。
夏国的皇后、嫔妃全部收入后宫。夏国公主中有三人天生绝色，都是赫连勃勃的女儿，拓跋焘将她们收入后宫，迫令她们侍寝。三位美人虽然不愿意，但人在屋檐下，不得不低头，除了娇容之外，她们什么也没有，无奈之下，只好勉抱衾裯，轮流给拓跋焘陪睡，随后被拓跋焘封为贵人。不久，赫连勃勃的大女儿被封为皇后。
拓跋焘体谅下情，因奚斤率军在外作战时间较长，特地召他回京休息。奚斤立功心切，不但不同意回京，反而还要求增兵，说要乘胜追击，一举歼灭夏国的残余势力。拓跋焘只得拨给他战马三千匹，增派宗正娥清和太仆下邱堆率一万人马与之会师。
赫连定听说统万城失守，又见大量魏兵援军到来，率众逃往上邽。
奚斤虽然率兵追赶，但还是让赫连定跑掉了。于是进军安定，与娥清、邱堆会师，打算进取上邽。后来的战局却超出了奚斤的预料。
匈奴皇帝赫连昌坚守平凉，魏军长途跋涉，水土不服，马匹得了瘟疫，大批死亡。对于善于马战的鲜卑人来说，没有战马，就意味着丧失了战斗力。更要命的是军中粮草不继，部队很难继续前进。奚斤只得下令安营扎寨，加固营垒，以求自保。并派邱堆率兵到民间向百姓强行征收粮草，又派士兵四出劫掠，如此一来，戒备就有所放松。
赫连昌伺机偷袭，杀败邱堆军。邱堆带残骑回到安定城。此后夏兵经常到城下抢掠，魏军很难筹到粮食，奚斤忧心忡忡。
危难之时，一个叫安颉的鲜卑军官站出来，对奚斤说：＂赫连昌做事轻率，少谋寡断，常常亲自出阵挑战。军中士兵都认识他的模样，如果设伏兵袭击，赫连昌可擒。＂
奚斤一脸疲倦地说：＂没有战马，用步兵攻击骑兵，这仗怎么打？还是等待朝廷援军吧！援军一到，内外夹击，才有胜算。＂安颉急了，说：＂今天不战，明日又不战，粮食只会越来越少，战马也只会越来越缺乏，到时连性命都保不住，还怎么破敌？＂
奚斤面有难色，不置可否。
安颉料知奚斤无能，去找另一个将军尉眷密议，两人一拍即合，挑选百余名精骑，躲藏在城门口，静候夏军来攻。
天刚破晓，夏兵果然前来攻城，冲在前面的正是赫连昌。安颉和尉眷突然大开城门，率精骑从城中杀出，直扑赫连昌。此时老天爷也来凑热闹，突然狂风大作，尘土飞扬，且恰恰魏兵是顺风，匈奴人是逆风。
赫连昌料知抵挡不住，掉头就跑。安颉拍马穷追不舍，挥矛刺伤了赫连昌的坐骑，战马负痛，乱蹦乱跳，将赫连昌抛落马下，安颉率魏兵一拥而上 活捉了赫连昌。
安颉、尉眷押着赫连昌回到平城。拓跋焘封安颉为建威将军，兼平西公；封尉眷为宁北将军，兼渔阳公。
拓跋焘对赫连昌很礼遇，封他为会稽公，让他居住在西宫门内。
赫连昌仪容俊伟，擅长骑射，拓跋焘越来越欣赏他，竟将妹子始平公主嫁给他为妻，还经常和他一起去深山打猎。
群臣担心赫连昌有异心，一再劝谏拓跋焘不要过分礼待赫连昌。拓跋焘道：＂一切自有天数，不必顾虑太多。＂对赫连昌依然如旧。
奚斤因属下违逆自己，荣立大功而受奖，引为耻辱，探知夏主的弟弟赫连定在平凉称帝，下令全军带足三天的粮草，攻打赫连定。不但未立寸功，反而中了匈奴人的埋伏，奚斤、娥清、刘拔等人都被匈奴人活捉了。
太仆邱堆刚刚将粮草运送到安定，听说奚斤等人战败被俘，丢弃辎重，千里奔败，从安定逃往长安，又从长安逃往蒲阪。
拓跋焘闻报，怒不可遏，下令安颉斩杀邱堆，并提拔安颉为主将，镇守蒲阪以抵抗夏军。并且准备亲自督军讨伐赫连定，不料此时柔然人突然趁机侵边。考虑再三，还是决定先攻打柔然。
北魏军渡过漠南，轻骑奔袭，日夜兼程到达栗水（今蒙古国翁金河）。柔然部落毫无防备，满山遍野的牧民与牛羊四处逃散，柔然纥升盖可汗大檀大惊失色，焚毁了穹庐帐篷，率部众向西仓皇逃窜。
拓跋焘率军沿栗水西行追击，抵达菟园水（今蒙古国杭爱山图音河），所到之处，将柔然汗国的人口、牲畜、帐篷洗劫一空。一直追击到涿牙山（今阿尔泰山东段），因担心继续深入会中埋伏，意犹未尽地收兵返回平城。
后来听说纥升盖可汗大檀就藏在距涿邪山一百八十里处的南山，魏军撤走后，才侥幸逃得性命。凉州的匈奴商人告诉鲜卑人说：＂如果魏＂军再向西进军两天，柔然汗国就彻底完蛋了！＂
拓跋焘想起崔浩的话，后悔不迭。
纥升盖可汗大檀眼睁睁地看着鲜卑骑兵蹂躏汗国的大漠草原，抢掠牲畜和财物，自己毫无抵抗之力，忧愤交加，吐血而亡。他的儿子郁久间吴提嗣位，自称敕连可汗。＂敕连＂是＂神圣＂的意思。
敕连可汗自知国势衰弱，于是派人到平城，向北魏太武帝拓跋焘称臣纳贡。
拓跋焘当然愿意，两国于是休兵，北方兵戈也告平息。
宋文帝刘义隆继位的时候，曾派使者去北魏示好，北魏太武帝拓跋焘也派使者与刘宋修好。就在拓跋焘即将讨伐柔然的时候，北魏使者正好回国，带回宋文帝刘义隆索取国土的要求：＂黄河以南是宋国领土，被魏国无理占有，宋国要求恢复旧日疆界，如不归还，将兵戎相见。＂
拓跋焘大笑道：＂龟鳖小儿，有什么能耐？等我先行北伐，灭蠕蠕后，再 行南征，大战一场。＂
崔浩也赞成拓跋焘的决策。拓跋焘毅然率兵北伐，先收拾不安分的柔然人，然后与宋朝解决领土纠纷。刘义隆没有吓住拓跋焘，拓跋焘也没有吓住刘义隆，南北两大帝国皇帝争霸的序幕即将拉开，好戏在后头。
拓跋焘北伐，征服了柔然人。凯旋之后，加授崔浩为侍中，晋封为抚军大将军，从此以后，凡是有军国大事，拓跋焘都要先征求崔浩的意见，然后才下令施行。
元嘉七年三月，刘义隆兵分两路，任命右将军到彦之为主帅，安北将军王仲德、兖州刺史竺灵秀为副将，挑选精兵五万，乘船自清水（今济水）进入黄河， 溯流西进； 又命骁骑将军段宏率八千名骑兵直指虎牢关， 豫州刺史刘德武领兵一万人为后应。命堂弟长沙王刘义欣（刘道伶长子）统兵三万坐镇彭城，负责后勤。第一次元嘉北伐的序幕就此拉开。出征前，刘义隆派殿前将军田奇出使北魏。
田奇到达平城，向太武帝拓跋焘转达刘义隆之意：＂黄河南岸是刘宋属地，我国将派兵收复旧地，这件事与魏国无关。＂
拓跋焘气得暴跳如雷，冲着宋使大吼：＂告诉你家皇帝，自打我从娘朋台里爬出来，就听说黄河南岸是大魏的疆土，你们怎么能随意侵犯？如果宋主一定要出兵，悉听尊便，我倒要看看，你们有没有能耐抢走大魏的土地！
宋使田奇早就料到会是这样的结果，也不多说，告退返回。
拓跋焘召集群臣商议对策。很多大臣都建议先发制人，并杀尽黄河北岸的流民，免得他们做宋军的向导。
崔浩再次站出来力排众议，他说：＂入夏以后，河水暴涨，南方草木茂盛，地气郁结蒸发，容易滋生瘟疫，不利于行军。如果宋军真的北来，我军正好以逸待劳，等到宋军疲倦，再突然出击。那时秋高马肥，还能取食于敌军，才不失为万全计策！＂
拓跋焘向来听信崔浩的话，自然采纳他的意见，按兵不动。
不久，南方诸将一再上表，请求派兵支援，并恳请在漳水修造战舰，以抵御敌军。朝臣对此都十分赞成，并想让司马楚之、鲁轨、韩延之等人去招降宋军。
崔浩又站出来反对，他说：＂司马楚之等人深为宋人憎恨。一旦宋人听说我国派发精兵，大造战舰，想诛灭刘氏而存立司马氏，一定十分震骇，定会拼死相搏。我国虚张声势，反招祸害，岂不是自找麻烦？况且司马楚之这种人只能招来无赖之徒，成不了大事。帮助这种人，只会使我国兵祸不断，这不是陛下愿意看到的结果，也不是百姓愿意看到的结果。＂
拓跋焘未免有些踌躇。
崔浩接着说：＂今年不适合用兵，宋朝今年发兵，一定出师不利，陛下尽可高枕无忧。＂
这一次，拓跋焘不想拂众人之意，下令修造三千艘战舰，将幽州以南的守军全部调集河上；并授司马楚之为安南大将军，封为琅邪王，命他驻守颍川。
宋右将军到彦之所部自淮河进入泗水，正碰上淮水暴涨，逆流而上，每天只能行进十里，走了三个多月，才到达须昌，进入黄河水道。逆流而上，到达稿敬（今山东茌平西南古黄河南岸），魏兵早已撤走；再进滑台，也是一座空城；接着进军洛阳、虎牢，全都是城门大开，不见一兵一卒。到彦之大喜，以为魏军怕了，望风而逃，于是命朱修之驻守滑台，尹冲驻守虎牢，杜冀驻守金墉，其他部将屯居灵昌津。
宋军兵不血刃平定河南，收复洛阳，将士们喜气洋洋，唯独王仲德面有忧色。众人不理解。王仲德说：＂你们没有看清局势，说不定我们已经中了鲜卑人的圈套。鲜卑人仁义不足，狡猾有余，今天他们弃城北归，待到天寒地冰时，一定会卷土重来，怎能不让人担心？＂
到彦之等不信，都说王仲德多心了。转眼到了初冬，天气转寒，魏军开始反击，将军安颉率军卷土重来，宋将姚耸夫率兵渡河接战，竟然一击而溃。安颉不仅顺利渡过黄河，而且还乘势攻占了金墉、洛阳，接着移军攻打虎牢关。
虎牢关守将尹冲得知魏军来犯，立即向到彦之求援。到彦之命神将王蟠龙率军援应。王蟠龙率军行至七女津（今山东东平西北岸），被魏将杜超截击，王蟠龙战死。尹冲听说援军大败，王蟠龙阵亡，便与荥阳太守崔模一同投降了魏军，虎牢关再次被北魏占领。
刘义隆命征南将军檀道济率兵讨伐北魏。北魏也派寿光侯叔孙建、汝阴公长孙道生渡黄河南下，接应安颉。
到彦之听说北魏大军即将杀到，檀道济的兵马却不见踪影，惶恐之下，便想率军撤退。将军垣护之写信劝谏说：＂当前最好是派竺灵秀协助守滑台，将军不但不应撤军，反而要率大军向黄河北岸进军。＂
到彦之不但不听，甚至还想焚毁战船，改走陆路。
王仲德进言道：＂洛阳沦陷，虎牢肯定守不住，将军不必过于忧惧。现在胡虏与我军相距不下千里，滑台还有强兵驻守，如果我军突然舍舟撤军，军军心必定动摇。＂
＂那该怎么办？＂到彦之没了主意。
王仲德建议道：＂还是先乘船去历城，再决定是否撤兵吧！＂
到彦之采纳了王仲德的建议，当即率军乘战船，自清河赶往历城。刚走到历城，便传来魏兵追来的消息，慌忙焚舟弃甲，登岸步行，一溜风似的逃回彭城。驻守须昌的竺灵秀也弃城率军南逃，青、兖二州大震。
长沙王刘义欣誓众戒严，部将害怕北魏大军杀来，都劝他退回都城。刘义欣慷慨激昂地说：＂天子命我镇守彭城，我应与彭城共存亡，怎能弃城而逃？＂城内人心因此稍稍安定。北魏大将叔孙建、长孙道生的大队骑兵趁机渡过黄河南下，围攻历城。
历城城内兵不满千，面对北魏大队人马，恐怕是不堪一击，历城太守萧承之急中生智，使了一招空城计，下令偃旗息鼓，大开城门。
魏军疑有伏兵，在城外探望多时，始终不敢进城，终究还是不敢冒险，放弃历城，继续南下追击逃跑的宋军，在兖州击败竺灵秀，杀死宋军五千余人。
各路兵败的消息陆续传到建康，刘义隆大怒，将到彦之、王仲德二人逮捕入狱， 竺灵秀就地正法， 垣护之劝阻有功， 升任北高平太守。并催促檀道济驰援滑台。
檀道济自清水出兵，向滑台进发，途中不断遭到魏将叔孙建、长孙道生所部阻截，两军先后三十余战，宋军胜多败少，边战边走，一直打到历城叔孙建突发奇招，派轻骑袭击宋军粮道，烧毁了宋军粮草，切断宋军粮道。宋军军中乏粮，檀道济难以继续前进。
魏军一面在清河截击檀道济，一面猛攻滑台。刘宋滑台守将朱修之坚守孤城已有数月，城中断粮，士兵以老鼠肉充饥，最终因难抗北魏各路力军的围攻而沦陷，朱修之成了魏军的俘虏。
滑台失守，军中断粮，檀道济只得下令撤军，危难之中，士兵有的当了 逃兵，有的投降了魏军。更要命的是，降军把宋军粮尽的消息报告魏军军。叔孙建得到情报，立即集合魏军南下追击。
魏军越来越近，宋军疲惫不堪，无论是心理上还是生理上，都接近极限，随时都有溃散的危险，檀道济只得下令部队安营扎寨，并放出侦探，随时住意魏军的动向。
夜幕降临，宋军军营内灯火通明，一袋一袋粮食堆积在营帐里，管粮官手持竹筹唱着计数，士兵们一斗一斗地量着粮食，军营里一片繁忙景象。
天刚破晓，魏军侦骑将宋营军粮充足的消息迅速向主将报告。叔孙建以为前来告密的宋兵诈降，一怒之下，把降兵全都杀了。其实，魏军上下都被檀道济骗了，因为那一袋一袋的＂粮食＂，其实都是沙子，那一斗一斗的＂粮食＂，其实只有面上一层是白米，里面也全是沙子，宋军真的断粮了。
叔孙建似乎不甘心，仗着人多势众，直逼宋军营前。
檀道济从容不迫，按部就班，下令将士们拔寨起行，自己身着白衣，乘坐轻车，在左右的前呼后拥下缓缓出营，向南行进。
魏军铁骑站在远处观望，见宋军主将气定神闲，队伍行进整齐有序，谁也不敢轻举妄动。叔孙建见檀道济如此淡定，自己不淡定了：宋军粮尽军疲，实在是一种假象，再加上主将的这番表演，一定藏着更大的阴谋，诱敌进攻？一定设有伏兵。叔孙建庆幸自己见识得早，没有中檀道济的阴谋诡计，下令全军不可轻举妄动。
檀道济凭借大智大勇，率领濒临崩溃的宋军安全撤回。＂唱筹量沙＂成为军事史上的一大传奇。
