新《公司法》将于2024年7月1日正式实施。

其中“注册资本5年实缴” 调整，最受广大老板关注。

注册资金说多少就要缴多少，但有的老板以前给自己挖了坑，因此现在不少老板忙着办理补缴、减资业务。

但很多老板对这个概念还有很多模糊的地方，长贝咨询整理了关于“注册资金5年实缴”相关的23个热点问题。各位老板们一定要仔细阅读！

1

2024年7月1号之后，注册公司到底是什么样的要求？

答：2024年7月1号注册的公司，必须按照所认缴的资本5年内缴足。

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新公司法认缴变为实缴是啥意思？

答：实缴是指实际到位的资金数额，实缴制度即认定企业银行账户实际到位，或按照约定于一定期限内的资金数额为注册资金数额，并登记在营业执照上；

认缴是指注册登记的企业承诺缴纳资金数额，认缴制度就是企业在申请注册登记时，拟定并承诺注册资金为多少，不再需要专门的验资证明该资金实际是否到位。

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新公司法5年的认缴期限，具体的是怎么要求的？

答：首先你要知道，认缴是从什么时候来规定的，是从2014年3月1号开始执行的。

假如说你是2015年注册的公司，那么正常情况下到2020年你已经超过5年了。

按照公司法最新法的规定，接下来你就必须要抓紧时间把资本缴足了。

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公司注册资本5年内实缴是指新公司，还是所有公司都需要实缴？

答：新《公司法》第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。

最后一条有明文规定:“本法施行前已登记的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外应当逐步调整至本法规的的期限以内”。

这就说明，所有的公司都要求在5年之内实缴，不仅仅是新的公司，包括以前已经注册过的公司，都要求实缴。

但是他留了一个逐步调整的一个空间，这个逐步，其实还没有特别明确下来，怎么个逐步法，还有待进一步的细则出台后才明确。

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新公司法之前注册的需要实缴吗？

答：新公司法第266条：新法从2024年在7月1号开始实行，之前就已经根据设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内。

对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整，具体实施办法由国务院规定。

新公司和老公司是要一起在市场上做竞争的，都要逐步调整至本法规定期限内。公司法只是一个原则性的规定，后续会出台配套规则的，可以等等看。

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新《公司法》对公司注册资本出资期限是如何规定的？5年内是从什么时候算起？

答：新《公司法》明确规定，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴足。

但是，他对于以前的公司有一个过渡期，新公司法实施，是从2024年7月1日开始实行，所以留了半年左右的过渡期，在这个过渡期之内，各企业可以去做一些调整（减少注册资本或注销），等到2024年7月1号开始正式实行之后，如果已经满5年就必须得实缴。

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如果5年内没有完成实缴，会有什么后果？会有什么处罚？

答：会有处罚，新公司法里面有一个专门的条款：

公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以出5w元以上，20w元以下的罚款。

情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额的百分之五以上百分之十五以下的罚款；

对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1w以上10w元以下的罚款。

本条约定股东的责任，如果注册资金缴纳不上，会对股东有相应的处罚。

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实缴资本可以用公司资产抵吗？公司之前的流水算实缴吗？

答：这个不算，实缴是从股东个人账户转到公司账户里面，他是股东转给公司的钱。

之前公司不管是资产也好，流水也好，那是公司的业务收入，或者是收入转化为的资产，那些都不是注册资本。

注册资本必须得从股东个人账户转到公司账户里面，备注的投资款才算实缴。

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实缴要一次性还是可以分批次缴纳?

答：其实这个实缴还是认缴制，只不过给定了一个期限。要在公司成立之日起五年内缴清即可，可以一次性缴纳，也可以分批次缴纳，只要在这个期限内认缴完成即可。

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公司注销后可以退回注册资金吗?

答：如果在注销的时候，注册资金还没花完，做一次税务清算，需要把没花完的注册资金重新返还给原有的股东，按照股份比例返还。

所以是可以退回注册资金的，但是在退回的时候还要评估，这个注册资金有没有增值，如果有增值的部分，可能会产生个人所得税。

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注册资金是干什么用的？实缴的钱是交给谁了？这个钱能不能花?

答：实缴的钱其实是用作公司经营的资金，这笔钱当然是交给公司了，当然能花。

但是公司花钱的时候要有相对应的业务凭证。

公司花钱分为两种，往外花和往内花。往外花钱必须得拿到发票回来，才能动这笔注册资金。往内花，就比如是给员工发工资、发奖金、上社保，这些没有票可拿，所以必须申报个税。

所以注册资金能花，往外花要发票，往内花要申报个税。

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实缴还需要验资吗?

答：是否需要验资，还没有明确的细则出台，在2014年以前实行的是真正的实缴制，公司成立的时候就要往银行账户里面打一笔钱，然后得出一个验资报告，才能去经营业务。

但是2014年之后又取消了实缴制，改为认缴制之后，就不用出验资报告了，也没人监管。

但是这次改为五年认缴之后，会不会验资这个不好说，也得等进一步相关细则的出台。

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有实际业务股东就是交不起，能不能第四年的时候注销，再注册个公司?

答：首先我们要想这次为什么定的是5年内实缴完成，而不是8年、10呢？这个5年是怎么来的呢?

因为大部分的中小企业也就能活到5年，可能都到不了5年就不干了，注销了。

如果到5年还没注销，就是业务做起来了，所以要把注册资金给缴纳了。要是5年没干成，也就倒闭注销了。所以，对于刚成立的公司来讲，大家不要操之过急，5年之后谁也说不准。

如果5年之后公司还在，就是注册资金过高还是缴纳不上，那就及时去进行减资即可，减资的时间有点长，最少都要一个半月或者两个月。所以要尽早规划。

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原来注册10个亿，那按照新的公司法，我要改正多少？

答：要根据你公司的实际的需要进行调整，但是如果和你公司的实际情况，根本不匹配，有明显的异常，登记机关肯定会要求你进行调整。

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一旦后期抽逃出资，会承担什么的责任？

答：抽逃出资首先你要返还，造成损失了你还要承担赔偿责任，另外董监高还要承担连带责任。

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股权转让方面，有什么要求？

答：出资人转让时，还没有实缴的出资，发生了股权转让，会由受让人来出资。受让人没有按期足额出资的，转让人还要承担补充责任。

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新公司出来后，还有没有认缴制？

答：仍然有认缴制，只不过说现在加了一个期限来限制，必须从公司成立之日起5年内来缴足你认缴的资本。

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新公司法对个体户有没有影响？

答：个体户没有注册资金的要求，所以说不用考虑这个问题。

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新公司法对最低注册资本有没有限额？

答：在注册资本最低限额方面，仍然和之前的规则是一样的，有一些行业仍然有。本次公司法新修订的部分，没有单独做出要求。

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新公司法实缴资本要在账上放多久？

答：关于放多久可以取出，相关法律并没有明文规定。一般来说只要在公司成立后就可以取出来，但是不能随意抽出，否则会影响公司的正常运营。

如果股东想要将实缴资本取出来自用，需要经过向其他股东以及负责人报备，并确保不违反公司法的相关规定。

在公司经营过程中，可以将实缴资本用于正常的企业经营、股东借款等用途，但必须保证使用合法合规。

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新公司法注册资本“5年实缴”， 以前未实缴的公司怎么办？

答：有3种方法：

（1）减资。如果以前的公司有实际业务经营，但之前设立时认缴的注册资本金太高，到期不能缴纳注册资本金的，可以选择减资方案。

注意：企业减资一般要公示45天。而新公司法从2024年7月1日起实施，所以想要减资的公司要注意期限限制。

（2）股权变更转让。如果已经确认到期不能缴纳注册资本金、有其他公司收购的话，可以考虑转让，做股权变更转让。

（3）注销公司。如果公司没有实际业务经营，可以做公司注销。

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新公司法实行后，公司注销，需要补齐认缴出资吗？

答：要分两种情况来看：

（1）没有债务：债权债务清理完毕没有未获得清偿的债务，不差钱，那可以直接申请注销，不需要补齐。

（2）有债务未清偿：办理注销时到期债务不能清偿，债权人可以申请破产，按企业破产法规定，该出资额要加速到期，也就是必须补齐。

另外，按照最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二），公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

总结：公司注销时要不要补齐出资，主要是考虑公司对外负债清偿情况。也就是到期要补齐，没到期如果有债务未能清偿也要加速到期，如果没有债务也没有到期就不用补齐了。

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新《公司法》出来后，企业老板应该怎么应对？

答：有8点要注意：

1、未来要注册公司的老板，按照实际填写注册资金；

2、已经注册好了公司，在5年内完成实缴；

3、注册资金很大，未来5年无法缴足的，建议进行减资处理；

4、确认一起设立公司的股东，都已经全部如实出资避免承担连带责任；

5、确认公司成立后五年内能够出资，避免股东资格被剥夺；

6、排查公司有多少不能清偿的到期债务，积极应对出资风险；

7、要求法定代表人在出资证明书上签字，确保股东资格安全稳定；

8、老股东转让出去的股权是否完成出资，否则老股东还要提心股东还债。

总而言之，5年实缴的规定要求企业老板在资本管理、风险控制、公司治理、股东关系等多个方面要更为谨慎应对，才能确保公司在新法律框架下稳健运营。