💻在资本市场我们经常听到“对赌”这个词，到底什么是对赌？如何做对赌？我们今天就来聊聊。

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✅什么是对赌？

我想开一个咖啡店，但没有钱，于是找到小李，希望他投资我50万，我给他50%股份。小李不了解我的经营能力，害怕亏完，向我提出条件：咖啡店每年利润要达到10万，否则我需赔给小李70万收回股份。这就是一个简易版的对赌协议。

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“对赌”是投资人为了规避未来的不确定性、保护自身利益的风险防控措施。原名“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism），约定特定条件下，通过给予期权的方式调整拟定估值，以更好保护投资人的利益。

✅如何设置对赌条款？

对赌内容可以很多，常见的是对赌业绩完成，或是公司几年内实现IPO，或是几年内实现投产...

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我们公司一般对赌业绩，条款设置如下：

✔️业绩承诺

出售方承诺，目标公司在xx年、xx年、xx年...经审计的净利润不低于xx万元、xx万元、xx万元...

1）业绩承诺期：3年及以上

2）业绩补偿计算方式：补偿金额=交易价格×未完成业绩比例（优选）

3）支付方式：业绩补偿的时间可设置为按每年进行补偿，或按承诺期满一次性进行补偿，或两者结合。

4）税项支付：业绩补偿涉及的税费由出售方承担。

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✔️股权回购

目标公司实际业绩未达承诺业绩的70%/100%，出售方有权要求收购方回购目标公司x%股权。

1）回购价格：一般以交易价格加8%~15%利息作为回购价格。

2）对价支付：主张回购之日起90/180日内完成，逾期一日，额外支付5%违约金。

✅对赌需要注意什么？

1）确保对方具备履约能力

2）避免与目标公司对赌

3）避免双向对赌

4）不要过度依赖对赌

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好啦，今天就分享到这里，如果大家对并购感兴趣，我就多分享一些我们实务中的内容，大家记得三连喔~

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🦌我是小鹿，一个热爱阅读、向上生长的人

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