资金是企业发展的第一动力。美国资本市场作为全球最成熟的资本市场之一，拥有数以万亿计的市场流通量，日累计成交量为3092.37亿美元，吸引着来自世界各地的优质投资者，也成为中企打开国际资本市场的首选地。

随着国际资本市场的日渐成熟，企业上市途径也得到了进一步拓宽，除传统IPO外，ADR、SPAC等新兴募资方式也开始走进大众视野，你知道什么是ADR吗？ADR有什么优势？为什么企业赴美上市时会选择通过ADR形式呢？

跟着华谊信一起往下看吧。

什么是ADR？

ADR全称为American Depositary Receipts，即美国存托凭证，是目前市面上流通量最大、最主要的存托凭证之一，是美国商业银行为协助外国证券在美国交易而发行的一种可转让证书，通常代表非美国公司可公开交易的股票和债券。

ADR的发行和交易都是在美国证券交易所进行的，在帮助境外公司更快进入美国市场的同时，也方便了美国投资者购买和持有外国公司的股票。因此，ADR也是目前美股市场中除IPO之外，境外企业最常选择的一种上市方式。

ADR的分类及要求

按基础证券发行人是否参与存托凭证的发行，ADR一般分为无担保的存托凭证和有担保的存托凭证两类。

无担保的存托凭证是指存券银行根据市场需求自行发行的存托凭证，发行人不参与。目前，无担保的存托凭证应用较少。

有担保的存托凭证是由发行公司委托存券银行发行的。发行公司、存券银行和托管银行三方就存托凭证与基础证券的关系，存托凭证持有者的权利，存托凭证的发行规模、转让、红利的支付及协议三方的权利义务等签署存券协议，需要披露的信息更为详细。

根据交易能力和对基础证券公司要求的区别，有担保的存托凭证可分为四种类型，分别为一级、二级、三级和144A规则下的私募ADRs，具体如下：

一级ADR：是目前SEC对ADR监管要求最低的级别，企业只需要通过注册F－6表格，并附具存托协议和ADR凭证，便可建立一级ADR，是目前最简便的在美上市交易方式，也是数量计占比最高的一类ADR。但目前只能在OTC市场进行交易，也没有在美国募集资金的能力。

二级ADR：二级ADR要比第一级复杂得多，除了上述一级ADR需要完成的内容外，企业还需要定时披露年报信息，并服从美国会计准则。相比于一级ADR，二级ADR具有更高的透明度和信息披露要求，也更符合美国证券法规的规定，因此，企业交易也不再局限于OTC市场，在纽交所、纳斯达克、美国证券交易所都可以进行交易，但依旧没有在美国募集资金的能力。

三级ADR：三级ADR是目前最高一级的ADR，美国证监会对其的监管也最为严格，与对美国本土企业的监管要求基本一致，企业不仅需要完全符合美国会计准则，还需要满足公开信息披露要求。相较于前两级，三级ADR最大的好处是可以实现融资功能，为了实现融资目的，公司需要提供招股说明书。

除上述三种级别之外，还有一类是144A规则下的私募ADRs，允许外国发行人以私募的方式向机构投资人销售股票，这类标准仍需满足SEC登记要求，但不需要满足美国会计准则，一般独立于交易所之外，是发行人与投资者之间的私下交易，这里就不再赘述。

根据上述内容，我们不难看出，存托凭证的级别越高，对证券公司的要求就越高。三级ADR的需要满足的会计准则、文件规范并不比传统IPO简单多少，那为什么还有那么多企业会选择通过ADR登陆美股市场呢？

为什么企业会选择ADR？

我们根据多年辅导经验，总结出如下原因：

1.强大的募资能力

ADR为企业赴美上市提供了新的募资渠道，能帮助企业在较短时间内筹集到大量的外汇资金，在扩大企业知名度的同时，有效增强了股票的流动性，从而降低企业的风险。对于有意在美国拓展业务、实施并购战略的上市公司尤其具有吸引力。

2.增强国际知名度

美国股市是全球最大的股票市场之一，市值高达50万亿美元，占全球股票市场总值近45%。ADR作为中国企业跻身美国资本市场的重要途径之一，能帮助中国企业在短期内获得大量国际投资者的关注和认可，从而有效提高企业在国际市场上的知名度与信誉度。

3.降低上市成本

相比于传统IPO，ADR手续简单，层级分明，能有效规避掉直接上市过程中存在的法律障碍，大幅降低企业的发行成本，帮助企业更快完成上市融资的发展愿景，对急需获得融资的成长性小体量企业更为友好。

4.提高公司治理水平

不同于SPAC等其他上市方式，ADR和传统IPO一样，对企业有着更为严格的信息披露和透明度要求，这迫使中国企业不断提升其公司治理水平，以满足ADR的上市要求，在完善企业内部管理水平的同时，促进市场的良性发展。

相较于直接上市，发行ADR能明显降低企业的发行成本，在规避法律风险的同时，帮助企业更快获得国际市场的认可度，因此，ADR也成为很多中国企业赴美上市的主要方式之一。

ADR上市案例

除了我们熟知的百度、阿里巴巴、京东之外，近年来，采用ADR登陆美股的企业也不在少数，单是今年上半年，就有五家中企选择通过发行ADR登陆美股市场，占上市总数约18%：

中国领先的成人个人兴趣在线学习服务商——量子之歌（股票代码：QSG）在2023年1月25日登陆纳斯达克交易所时，就发行了3250000股ADR，发行价为12.5美元/ADS，累计募集资金4023万美元，市值6.9亿美元，成为“兔年第一股”。

无独有偶，2023年2月登陆纳斯达克的硕迪生物和禾赛科技同样是采用ADR形式跻身美国资本市场的，并凭借自身在生物制药和激光雷达领域的核心技术，成为2023上半年中企赴美上市募资规模前两名。

2023年3月3日，无晶圆厂专用集成电路芯片设计公司聪链集团（股票代码：ICG）以8美元的价格发行了100万份美国存托股票（ADS），成功募集800万美元资金。

2023年3月9日，我国人工智能领域的领先企业、虚拟聊天机器人技术先行者——小i机器人（股票代码：AIXI）以每股6.80美元的发行价，发行了600万股ADS，累计融资4080万美元，成为中国认知智能第一股。

ADR的出现，打破了中企境外上市的固有壁垒，为中企境外融资打开了新通道，目前已然成为中国企业跻身纳斯达克、纽交所等美国高级资本市场的主要途径，对于那些规模小、财务状况相对一般、迫切通过资本市场缓解资金压力的中小型企业而言，ADR未尝不是合适的选择。

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