一、公司证照的范围

1、公司证件

公司的证件包括营业执照、组织机构代码证、税务登记证（现部分地区也采取三证合一）、银行开户许可证、社保登记证等。前述证件批文等都是公司自成立到经营过程中必不可少的公司证件，对公司而言均具有重要意义，因此均在公司证照返还纠纷的标的物范围之内。

2、公司印章

在公司证照返还纠纷语境下的“公司印章”是一个广义概念，不仅包括公司公章，还包括其他类型的公司印章，例如一些规模较大的公司由于内部系统复杂，考虑到公司经营过程中的实际情况，会根据实际需要刻制各种类型的专用章，例如财务专用章、发票专用章、法定代表人人名章等其他类型的公司印章。通过对样本的观察，以上各类公司印章均在公司证照返还纠纷的标的物范围之内。

作废的公司公章是否是公司证照的范围？公章在我国是公司对外作出意思表示的外在表现形式之一，无论公章是否声明作废，对于善意第三人而言，公章作为公司的表征仍是不能改变的，公司为避免出现不必要的纠纷，应当要求持有已作废的公司公章的相关人员返。在“倪某某与A公司公司证照返还纠纷案”中，法院认为，无论公章是否声明作废，对于善意第三人而言，公章作为公司的表征仍是不能改变的，公司为避免出现不必要的纠纷，要求持有已作废的公司公章的相关人员返还的诉请，应予支持。

3、其他特殊动产

除“公司证件”和“公司印章”，公司证照返还纠纷中诉争的标的物还包括“其他特殊动产”，如公司的财务账册、会计凭证、各类资质证书、银行开户支票本、房产证及公司、土地使用证、公司的档案、机密文件等。其他特殊动产这类广义上的公司证照对公司的意义不同于公司证件和公司印章。公司证件主要证明公司的主体资格身份以及其他与之相关的资质，是公司对外的身份证明；而公司印章则可在意思表示时，对外表征主体资格和行为人的代表（理）权，代表公司对外为一定的法律行为，并且该行为的法律后果归属于公司。

4、法定代表人的法人章

笔者通过检索相关案例，发现在司法实践中，法院认为法人章属于公司财产。在“卞建华与上海麒桐房产开发经营有限公司公司证照返还纠纷案”中，法院认为，公司公章作为公司的专属财产，虽然麒桐公司曾经登报声明公章遗失作废，但卞建华在没有继续合法占有公章的相关依据的情况下不能以此为由拒绝归还公章。因公司的法人章须在相关机构备案登记，现卞建华已不担任公司法定代表人，双方因相关印章等问题已产生较大争议，一审法院不支持卞建华要求将该法人章作为私章使用亦属合理。

二、公司证照返还纠纷的管辖

在实践中，对于公司证照返还的管辖，存在不同观点。有的法院认为，公司证照返还纠纷属于“与公司有关的纠纷”，根据《民事案件案由规定》，应当适用《民事诉讼法》第26条的规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”。有的法院认为，公司证照返还的请求权基础为侵权法律关系，应当适用《民事诉讼法》第28条的规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地法院管辖”。

对于证照返还纠纷的管辖问题，部分法院依然持保留态度，认为应当以民事诉讼法中的地域管辖为基础，并综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。

在“天津市德意西锅炉技术咨询服务有限公司与邢士强公司证照返还纠纷案”中，法院认为，公司证照返还纠纷属侵权纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条的规定，被告住所地和侵权行为地人民法院对本案均有管辖权。

在“梁峰与上海康复特兽用化学制药有限公司公司证照返还纠纷案”中，法院认为，因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。根据被上诉人的诉讼请求和事实理由，原告认为被告侵占其公司证照等文件而涉诉要求被告返还，公司住所地为侵权行为地。公司住所地位于原审法院辖区，故原审法院对本案具有管辖权。

在“陈志伟、LIM YEW CHENG(林猷镇)、北京以太物业开发有限公司证照返还纠纷案”中，《中华人民共和国民事诉讼法》(2021年修正)第26条规定，因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》(2022年修正)第二十二条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第26条规定确定管辖。本案涉及公司证照返还，系与公司有关的纠纷，应由公司住所地人民法院管辖。

在“江苏兴阳置业有限公司公司证照返还纠纷案”中，法院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖"。因公司证照返还纠纷提起的诉讼，应以地域管辖的一般原则为基础，并结合民事诉讼法第二十六条的规定综合考虑确定管辖法院。根据兴阳公司的诉状，朱某系兴阳公司持股20%的股东，曾受委托临时保管公司公章，现兴阳公司起诉请求朱某返还其持有公章，涉及公司控制权争议，应由公司住所地人民法院管辖。

在“杭州科隆五金工具厂诉赵祝军公司证照返还纠纷再审案”中，杭州市中级人民法院认为，因公司证照返还纠纷提起诉讼的管辖，应以《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定为基础，并综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。由于本案的请求权基础侵权法律关系，故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十八条及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二十四条的规定，公司住所地作为侵权行为地的，其住所地人民法院具有管辖权，故杭州市江干区人民法院对本案依法享有管辖权。