11月28日晚,华通热力(SZ002893,股价9.7元,市值20亿元)公告,由于业务信息传递问题造成公司及子公司与公司关联方之间存在关联交易事项未及时履行相关审议披露程序。

据悉,因日常生产经营需要,华通热力及子公司向北京宏江竣业建筑工程有限公司(以下简称宏江竣业)采购设备、工程施工及维修服务、工程造价咨询服务等。华通热力与宏江竣业2018年1月25日至2021年7月2日构成关联关系,因此,公司对上述交易按关联交易的审批要求予以补充追认。相关事项尚需提交公司股东大会审议。

涉及金额超7000万元

据公告,宏江竣业成立于2018年1月,经营范围包括施工总承包、劳务分包等,由王琳琳、叶秀杰等7位自然人持股。2021年、2022年1月-9月,宏江骏业分别实现营业收入1.12亿元、2985.28万元,实现净利润484.15万元、119.5万元。

华通热力与宏江骏业的渊源要从孙洪江说起。孙洪江自2017年11月10日至2020年2月4日任华通热力监事会主席,2020年8月26日至2020年11月12日任华通热力副总经理,2020年11月12日至2022年7月27日任华通热力董事,2020年11月12日至2022年10月24日任华通热力总经理。

孙洪江有一位哥哥,名为孙洪海。孙洪海自2018年1月25日至2020年7月2日曾任宏江竣业法定代表人、执行董事及经理,曾为宏江竣业股东。因此,宏江竣业自2018年1月25日至2021年7月2日为华通热力的关联方。

宏江骏业在成立的次年,便与上市公司展开了合作。华通热力及子公司因经营需要,主要向宏江竣业采购设备、工程施工及维修服务、工程造价咨询服务等。相关合同签订后,华通热力及子公司向宏江骏业预付部分合同额作为预付款或施工完毕后支付部分合同额(具体合同约定以该项目实际情况为准);工程竣工验收合格后支付至合同价款的95%;留5%待2年质保期满无质量问题一次性结清。

公告显示,上市公司对相关交易按关联交易的审批要求予以补充追认:2019年度合同金额为313.72万元;2020年度合同金额为6857.35万元;2021年1月1日至7月2日合同金额为8033.54万元。

而上述关联交易,在2019年、2020年,2021年1月1日-7月2日补充确认的采购金额分别为269.61万元、6790.54万元以及241.67万元,占上一年经审计的净资产的比例分别为0.43%、10.67%、0.4%。

在非关联期间,上述签署的合同在2021年7月3日至12月31日的采购金额合计5492.27万元。

称将进一步加强内部控制

针对上述事项,华通热力表示,追认的关联交易属于公司生产经营活动的正常业务范围,符合实际经营和发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则,关联交易定价合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不会对公司现在及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。公司不会因为上述关联交易对关联方形成依赖,不会对公司独立性产生不利影响。华通热力称,公司董事会已要求公司相关部门予以高度重视,公司将进一步加强内部控制,防范类似情况再次发生。

上海明伦律师事务所王智斌律师在接受《每日经济新闻》记者采访时表示,上市公司选择供应商时,应当考察供应商的资质、行业地位以及实际履约能力,并综合考虑交易对价等因素,按照公司内部规则规定的程序予以确定。

未作为关联交易予以确认的原因主要分为两类。第一类是未将该交易纳入会计处理的范围,也就是遗漏或隐瞒了该交易本身;第二类是交易本身已纳入会计处理并在财务报表中体现,但未作为关联交易予以审议和披露。如果上市公司并未将该等交易纳入会计处理,这也就意味着上市公司近3年来的财务报表可能存在会计差错,此时,就不仅仅是补充确认关联交易的问题,还涉及会计差错调整等问题。

王智斌律师表示,对于关联交易,上市公司应按照关联交易的审议标准和披露标准予以审议并披露,上市公司补充审议和披露关联交易的,反映出上市公司内部治理和信息披露方面存在不足。实践中,因未及时披露关联交易而被处以行政处罚和监管措施的案例并不少见,如果未及时披露的关联交易在后续补充审议时未获得表决通过的,并且该事项披露时造成了股价异常下跌的,投资者可以提起索赔诉讼。

11月29日,《每日经济新闻》记者欲就关联交易相关细节采访上市公司方面,但电话未被接通。

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