来源:证券日报

  记者 肖艳青

  郑州煤电与其控股股东郑煤集团长期存在同业竞争,在独立核算、运营等方面存在不足,屡次违规,该公司何时能独立运营已成为市场关注的焦点。

  11月25日晚间,郑州煤电发布公告称,公司于11月24日收到河南证监局下发的《关于对郑州煤电股份有限公司及相关人员采取责令改正措施的决定》(〔2022〕52号)的行政监管措施决定书。

  公告显示,郑州煤电存在独立性不足、未及时召开股东大会审议有关事项、财务核算不规范等问题。河南证监局决定对公司及相关人士采取责令改正的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。

  上海明伦律师事务所律师王智斌对记者表示,郑州煤电与其控股股东之间长期存在同业竞争,对公司利益的损害分为两方面,一方面是已经查明的控股股东资金占用,另一方面则是判断的商业机会的丧失。郑煤集团应尽快将其与郑州煤电存在竞争关系的资产注入上市公司,以彻底解决同业竞争的顽疾。

  事实上,郑州煤电“独立性不足”问题已存在多年。

  公告显示,公司与控股股东郑煤集团均涉及煤炭销售业务,存在共同客户。2021年度,公司向共同客户销售煤炭,未单独签订销售合同,而是与郑煤集团作为共同出卖方与客户签订同一合同。

  郑州煤电与其控股股东共用客户且管理混乱由来已久。据该公司2021年4月30日公告,公司在2020年开展的资金占用专项自查活动中发现,“部分欠公司煤款的客户存在预付控股股东郑煤集团煤款的情况,经梳理截至2020年12月31日,该类款项共计6.38亿元”。为有效解决企业间债权债务问题,由郑煤集团对公司承担清偿责任。

  在独立性方面,郑州煤电还存在“该公司员工社保费用通过郑煤集团社保账户统一缴纳”的问题。此外,郑州煤电曾因在“人员任命以及资金使用方面不独立”被监管部门责令改正。

  王智斌表示,对于郑煤集团而言,郑州煤电是其子公司而不是分公司,如果郑煤集团利用其实际控制人的地位将郑州煤电定位为“分公司”来运营,实质上损害了公众股东的股东权利。

  公告显示,截至2020年12月31日,公司未弥补亏损5.20亿元,超过实收股本12.18亿元的三分之一,公司未及时召开股东大会审议该事项,违反《上市公司股东大会规则》(证监会公告〔2016〕22号)第四条第一款的规定。

  此外,上述郑煤集团非经营性占用上市公司资金6.38亿元,郑州煤电未履行审议程序,未及时履行信息披露义务,违反《上市公司信息披露管理办法》相关规定,被河南证监局出具警示函。

  在清晖智库创始人宋清辉看来,郑州煤电在公司治理方面存在的问题显而易见,接下来应在完善内部控制和规范财务核算等多方面下大功夫。

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