6年前的一笔收购案,如今却让双方陷入“拉锯战”。

日前,有中小股东通过深交所互动易发文,询问天娱数科是否追回了一花科技原股东所欠的业绩补偿款。据天娱数科回复,公司2021年7月已就一花科技1.18亿元业绩补偿问题向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁,案件正在审理中。若按减值补偿索赔,对方还需补偿4.57亿元。

正所谓跨界收购一时爽,业绩补偿泪两行。几年前的一场高溢价收购,不仅未能增厚业绩,反而让公司逐渐被“掏空”。

彼时天娱数科还叫天神娱乐。2016年10月,天神娱乐以9.86亿元的价格全资收购了一花科技,此番交易较一花科技2016年6月30日评估基准日的账面净资产4170.73万元增值了2265.29%。

为此,一花科技原股东张伟文、印宏、刘刚等人作为业绩承诺方,约定从2016年至2019年期间,一花科技净利润需要分别不低于6000万元、7800万元、10140万元和12675万元,四年净利润累计不少于3.6615亿元。

在该协议签署后,神娱乐累计向一花科技原股东支付了3期股权转让款,还有4.49亿元没有支付。

可以说,高估值、高溢价、高业绩承诺的“三高”收购为之后双方“对簿公堂”埋下了祸根。而棋牌市场的政策收紧,是两家公司关系破裂的直接原因。

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“三高”收购埋下的祸根



资料显示,一花科技成立于2012年,核心业务为设计、开发和运营以德州扑克网络游戏为主的休闲棋牌网络游戏,旗下产品包括《德州扑克大师》系列、《Teen Patti Master》等。

其中,《德州扑克大师》系列发行区域不仅限于中国大陆市场,它还拥有英文、日文、泰文和印尼语等多个版本。据App Annie数据显示,该系列曾进入到澳门、台湾、马来西亚、印尼等亚洲多个国家和地区App Store棋牌游戏下载榜前50位。

印度扑克牌模拟游戏《Teen Patti Master》则主要以海外市场发行为主,曾登录了阿曼、卡塔尔和科威特等中东地区App Store棋牌游戏下载榜前100位。

凭借着两款游戏,一花科技在创业初期可谓风生水起。不仅业绩翻倍增长,也受到众多资本的青睐。

然而受行业及外部环境等因素影响,从2018年下半年开始,游戏行业尤其是棋牌游戏迅速进入到寒冬。

据“每经影视”统计,在2018年前三个月的1943款游戏版号中,有至少896款含有“牌”“扑克”“麻将”“斗地主”等关键词的“牌类游戏”,可以说几乎占据了游戏版号总数的半壁江山。

不过,在2018年12月游戏版号重新开始发放后,棋牌类游戏版号数量骤减,当月仅有波克城市旗下的一款客户端游戏《波克大众麻将游戏软件V1.0》获得了游戏版号。在此之后,也再无一款“斗地主”“麻将”等牌类游戏获得新版号,每年的版号名单中仅剩下一些“五子棋”“象棋”等棋类游戏。

游戏版号收紧的同时,已有游戏也受到前所未有的监管。

2018年9月,《天天德州》、《口袋德州》等国内知名德州游戏宣布将陆续停运,随后一花科技旗下的《一花德州扑克》布退市,一连串的下架事件基本已经向所有“德州扑克”类的棋牌游戏宣判了“死刑”。这对于专注研发德州扑克的一花科技来说,无异于晴天霹雳。

随着“德州”系列主力产品的停运,一花科技开始一蹶不振。

2018年,一花科技实现净利润2070万元,仅完成当年业绩承诺的20.41%,2016年至2019年,一花科技累计实现扣非净利润1.56亿元,远未达到当初承诺的业绩。

而根据当初与天神互动签订的《投资协议》约定,一花科技方面应向天神娱乐支付5.67亿元的业绩补偿款,款项优先抵扣天神互动应付股权转让款,抵扣天神娱乐应付一花科技原股东的股权转让款4.49亿元后,一花科技方面还应支付合计约1.18亿元。

不过在一花科技原股东张伟文、印宏等人看来,是因为天神娱乐延期支付第4期股权收购款项,才影响到一花科技的业绩完成,并由此提起反诉。

总之各有各的说法,双方各自埋怨。目前,这起争议案仍在等待中国国际经济贸易仲裁委员会作出裁决。

不过由于未履行补偿义务,深交所曾于2021年11月5日对一花科技原股东张伟文、印宏进行通报批评,并于2021年11月17日,向原股东刘刚发出监管函,相求相关方及时整改。此外,2021年12月27日,大连证监局也对张伟文、印宏给予责令改正的监管措施,要求张伟文和印宏提交书面整改报告,并明确业绩补偿计划和时间。

整体而言,这是一场“双输”的收购案。一花科技的原股东因此欠下巨额业绩补偿款。斥资巨资拿下一花科技也加速了天神娱乐的崩塌。

02


无实控人治理度过至暗时刻



自完成借壳上市以来,彼时的天神娱乐通过不断举债并购,在几年的时间里,相继收购Avazu、一花科技、绿洲游戏、和润传媒等公司,业务横跨游戏、广告、影视、数字营销等多领域,参股、控股公司多达70余家,市值一度达到350亿。

只不过2018年开始随着国内监管政策的转变,天神娱乐多家游戏子公司营收下滑,并在当年亏损70亿元,商誉减值金额高达40.6亿元。

加之债务违约、连续亏损、原大股东实控人朱晔被立案调查等负面,导致天神娱乐一只脚站在了退市的边缘。市值从2015年年底300亿元,一度跌至不足30亿元。

之后经历过一连串重新整顿,包括引入职业经理人团队,出售剥离与主业协同不强的资产、从有实控人转变成无实际控制人状态,天神娱乐使得风险逐步化解,经营方面渐渐重回正轨。

于2021年5月,天神娱乐股票顺利实现“脱星摘帽”,2022年2月,天神娱乐正式改名为天娱数科。至此,曾在资本市场引起广泛关注的天神娱乐即将成为历史,公司将在数字经济领域开启新的征程。

也就是说,此次天娱数科与一花科技纠葛,也是属于“历史遗留”问题。事实上,天娱数科要处理的“历史遗留”问题还不止这一项。

天娱数科在年报中指出,2022年,公司将加速优化资产布局,对连续亏损、与公司主业协同较低的参股公司股权进行出售、处置,最大化降低对公司整体业绩的影响。

4月15日,天娱数科发布了2021年年报,实现营收17.64亿元,同比增长77.07%,归属于上市公司股东的净利润为4272万元,同比下降72.07%。

虽然2021年的财报仍不亮眼,但也总算在业务上越来越“步入了正轨”。2021年来自数据流量业务的收入为14.62亿元,同比增长207%,占总营收比重为82.9%,较2020年47.82%的占比有了大幅增长。

经历了“暗黑时刻”,天娱数科似乎已经找到了“去游戏化”的新方向,对天娱数科而言,接下来能否继续摆脱对游戏的依赖,值得期待。

作者 / 湖南猪血丸子
责编 / 如谦

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