尽职调查，又称为审慎性调查。

尽职调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，对目标企业的一切与本次投资相关的事项进行调查、资料分析的一系列活动。而法律尽职调查则侧重于风险的发现，是法务对目标公司的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。

简单说，您同时买到了价值和风险，对应要支付价格。基于收购尽职调查得出的结论，判断是否值得去投，这也是收购尽职调查的主要作用，也是投资者对所投资的项目起到把关重要作用。

尽职调查主要有业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查。

财务尽职调查

财务尽职调查主要关注点财务尽职调查重点关注的是标的企业的过去财务业绩情况，主要是为了评估企业存在的财务风险及投资价值。

财务尽职调查主要关注点包括：

（1）企业相关的财务报告；

（2）企业的现金流、盈利及资产事项；

（3）企业现行会计政策等;

（4）对企业未来价值的预测等。

主要为了摸清企业的经营业绩，确定其收入和利润等数据的真实性。了解其成本，支出和收益情况。

确定企业的负债情况和拥有的资产情况，包括企业是否存在隐形负债，资产权利是否完全，也了解企业财务管理的规范性，和内部控制的有效性，从而确定企业的财务风险和税务风险。投资者最担心的就是财务造假，假如叁师定非利润造假500万，按照十倍使用率算，那么我们的估值就增加了五千万，其中利润是非常之高的；

法律尽职调查

法律尽职调查主要关注点法律尽职调查是为了全面评估企业资产和业务的合规性及签字的法律风险。

法律尽职调查主要关注点包括：

（1）公司设立及历史沿革问题；

（2）主要股东情况；

（3）公司重大债权债务文件；

（4）公司重大合同；

（5）公司重大诉讼、仲裁、行政处罚文件；

（6）税收及政府优惠政策等。

用于了解企业是否存在历史遗留的法律问题，确定企业拥有完整的行业内相关业务所必须的资质和许可。了解企业所拥有资产，法律权利的完整情况。确定企业高管及核心人员是否符合资格要求，以及企业的劳动关系是否存在劳务纠纷。并掌握企业现有和可能发生的法律诉讼以及仲裁情况，确定企业股东会，董事会，监事会管理，三会议层的结构和公司治理情况等。

业务尽职调查

业务尽职调查主要关注点整个尽职调查工作的核心是业务尽职调查，财务、法律等方面的尽调都是围绕业务尽调展开的。

业务尽职调查的主要关注点包括：

（1）企业基本情况、管理团队、产品/服务、市场、融资运用、风险分析等；

（2）企业从成立至调查时点的股权变更及相关工商变更情况；

（3）控股股东/实际控制人的背景；

（4）行业发展的方向，市场容量、监管政策、竞争态势、利润水平等情况；

（5）客户、供应商和竞争对手等。

目的是了解企业真实的主营业务。以及各类产品服务的比重情况和产品服务内容。并深入熟悉企业的商业模式和采购，研发，生产，销售，售后等等相关的业务流程情况。

用于确定企业业务所需资质和许可是否齐全，企业所在行业的市场规模和发展前景。并掌握行业的竞争情况，如包括了哪些竞争对手以及各自的优劣势的区别，掌握企业所在行业的产业链进入壁垒和相关的行业政策的影响等。了解并分析企业的技术和研发优势，清楚企业未来的业务发展规划。

今天我们主要聊的是由会计师事务所完成的财务尽职调查。

财务尽职调查的内容

财务尽职调查主要是针对目标公司的财务状况、经营成果和现金流量开展的审慎调查。主要调研的内容基于目标公司的财务数据以及财务相关的资料。通常会聚焦于目标公司当前年度及历史三个完整年度的财务数据资料。财务尽职调查的主要工作内容为对目标公司的财务数据分析，对其业务情况如何反映在财务数据上进行深入了解，必要时，如果认为目标公司的业务情况与财务数据有偏差，可以按照目标公司的实际业务开展情况对目标公司的财务数据进行调整。

财务尽职调查的关注点

财务尽职调查一方面主要关注目标公司的业务情况是否真实完整地反映在其财务数据上。更重要的，财务尽职调查更加关注影响目标公司估值的因素，也就是目前的盈利质量，以及财务数据变动趋势是否能够持续。为了并购交易估值的需要，财务尽职调查会关注目标公司账面上与业务不相关、非可持续的、一次性的收入费用，将这些非正常的收入费用调整扣除，得到目标公司正常经营的财务数据。

尽职调查的主要目标

价值确认和发现重大风险。

第一、在前期，可能投资人已经通过阅读商业计划书和沟通了解到目标公司的部分基本情况，如果投资人对项目感兴趣，确认商业计划书和目标公司所述是否真实是必不可少的，也可以说是“价值确认”的过程。

第二、法律尽职调查是发现风险的一个过程，但是每家企业特别是创业企业，或多或少都能发现一些风险点，在投资活动中，重点关注那些能够影响交易是否终止的重点风险。比如，企业的核心竞争力、销售或财务数据造假、隐瞒负债或者潜在的重大诉讼等。当法务在尽职调查过程中发现重大风险足以导致交易终止的应该及时向上级领导或者投资决策委员会汇报，以便及时作出决策。

财务尽职调查的作用

财务尽职调查通常会使收购方详细了解目标公司的财务情况，了解其历史盈利水平及资产状况变化趋势。财务尽职调查通常是收购方对被收购企业进行估值的基础。通常情况下，收购方会搭建财务模型，也就是现金流量折现模型，对被收购企业进行价值评估。而价值评估过程中使用的未来现金流量主要来自于收购方对目标公司未来财务数据及财务表现的预测。对目标公司的未来财务表现的预测需要基于目标公司历史期间的表现，以及历史期间的业务增长趋势。而财务尽职调查主要是获得目标公司的历史财务数据，并就财务数据是否符合业务实际情况进行深入分析，同时，对非经常发生的事项进行修正处理，得到企业正常经营情况下的模拟财务数据。收购方可基于财务尽职调查得到的修正后的历史模拟财务数据以及财务指标变化趋势，结合行业情况以及未来行业发展趋势，合理预估目标公司的未来财务表现，从而得到被收购企业的估值。对于财务尽职调查过程中发现的一些风险事项以及不属于收购方需承担的部分，收购方可以对估值进行扣减或者通过收购合同予以规避。

尽职调查的意义

本质上，尽职调查主要是解决信息不对称的问题。

在并购交易的过程中，投资方所获得的信息较少，属于信息弱势的一方。如何在有限的时间内，搜集足够的信息，帮助决策者做出正确的决定是尽职调查要解决的问题。审慎充分的尽职调查是后续流程的前提，例如，估值定价，交易架构与合约条款的设计，后续投后管理方面的计划等。