江西世龙实业股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告

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2021-05-25 01:44人民网人民科技官方帐号
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证券代码:002748 证券简称:世龙实业 公告编号:2021-027

江西世龙实业股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西世龙实业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十七次会议通知于2021年5月16日以邮件方式发送至全体董事,会议于2021年5月21日上午以通讯方式召开。

本次会议由董事长曾道龙先生主持,会议应参会董事为7人,实际参会董事为7人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议以过半数董事同意审议通过了如下议案:

一、审议通过《关于变更公司总经理的议案》

公司拟聘任曾道龙先生兼任公司总经理职务(曾道龙先生简历详见附件一),不再担任公司副总经理职务,任期自本次会议决议之日起至第四届董事会完成换届聘任新任总经理之日止。同时,根据《公司章程》第八条“公司总经理为公司的法定代表人”,公司法定代表人将由张海清先生变更为曾道龙先生。张海清先生自本次会议决议之日起不再担任公司总经理、法定代表人。

表决结果:同意4票,反对3票,弃权0票,该议案获得通过。董事刘宜云、汪国清、独立董事蔡启孝投反对票,反对理由详见附件二;董事同意该议案的理由详见附件三。

《关于变更总经理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事对此事项发表了独立意见,详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

备查文件:

1、公司第四届董事会第二十七次会议决议

2、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

江西世龙实业股份有限公司

董 事 会

二〇二一年五月二十一日

附件一 :曾道龙先生简历

曾道龙:1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级经济师。1991年至1994年,在江西电化厂学校任教,1994年至2003年,历任江西电化有限责任公司团委书记、厂办副主任、供销公司经理、办公室主任,2003年至2004年,任江西电化高科有限责任公司行政助理,2004年至2010年,任江西电化有限责任公司常务副总经理,2011年至2015年任江西省博浩源化工有限公司总经理,2005年至今任本公司董事。现任江西华景化工有限公司监事、江西电化乐丰化工股份有限公司董事、本公司董事长兼副总经理、本公司子公司江西世龙供应链管理有限公司监事、子公司江西世龙化工技术研发中心有限公司董事。

曾道龙先生未直接持有公司股份,其间接持有公司控股股东江西电化高科有限责任公司2.12%股份,直接持有公司股东乐平市龙强投资中心(有限合伙)的2.5%股份。其与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。曾道龙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,其任职资格符合《公司法》及其他法律法规的相关规定。

附件二: 部分董事反对意见

(一)董事刘宜云反对理由:

1、变更总经理议案草率且不符合法定程序,上市公司总经理为重要高管职务,本次变更应包含罢免和改选两个议案,这两个议案应该分别投票,分别形成决议,反对将两个特别重要的议案合二为一,混为一谈;

2、提名新任总经理的流程不合法。议案中未明确提名人,也未经提名委员会审查,更未经董事会成员的任何商议,也拒绝独立董事召开现场会议的建议,不符合公司章程及相关规定;

3、候选人曾道龙不符合任职要求。曾道龙也是子公司江西世龙供应链管理有限公司高管,且履行监事一职,对于应收帐款一事负有重大责任,且在任职公司副总期间(同时兼任公司董事)私自带走公司印章达26小时之久,公司通过报案流程得以解决。作为公司高管,明知故犯,性质恶劣;

4、曾道龙任职江西省博浩源化工有限公司(以下简称“博浩源化工”)期间,造成过重大安全事故,并负主要责任,对于出任公司总经理这一关键岗位,存在重大安全隐患,不适合做公司总经理职务。

(二)董事汪国清反对理由:

1、提名程序不合法。未提供董事会提名委员会对总经理候选人曾道龙的审核通过材料。

2、作为候选人曾道龙现为公司分管内审工作、综合管理的副总,对公司巨额应收账款的形成负有管理责任。

3、2015年曾道龙作为博浩源化工总经理,对该公司造成双氧水重大事故负有主要责任。

(三)独立董事蔡启孝反对理由:

1、本次会议以通讯会议方式进行,经本人提议和要求后拒绝调整,且会议限定时间,对审议公司经营有重大影响事项时未能保障董事充分表达意见,不符合《江西世龙实业股份有限公司董事会议事规则》第五十五条规定;

2、提名程序不合法。会议材料中未提供董事会提名委员会对总经理候选人曾道龙的审核通过材料,无法确认该总经理候选人的提名通过董事会提名委员会的审核,不符合《江西世龙实业股份有限公司章程》第一百三十九条规定;

3、曾道龙先生存在如下情形,不符合具备担任总经理所必备的管理能力、领导能力、专业技能等综合素质:

(1)作为公司副总经理对公司经营出现的风险是否负责未经认定。议案中以“公司现任总经理未能积极履职,认真执行董事会决议,未采取有效措施,落实抵押或担保,导致公司(主要是江西世龙供应链管理有限公司)巨额应收账款半年来未取得进展,坏账风险加大”为由,提议免去公司现任总经理,而总经理候选人曾道龙作为公司分管内审、综合管理(人事、企管、法务)、品质管理的现任副总经理,江西世龙供应链管理有限公司监事,无法排除对公司巨额应收账款形成等经营风险不负有责任;

(2)任职期间存在违反公司管理制度行为。根据公司报告,总经理候选人曾道龙于2021年1月6日违反公司《印鉴管理制度》擅自取走并要求保管公司合同专用章且拒绝保管人及主管部门负责人归还要求,违反公司管理制度;

(3)提供简历不实。议案中所附的总经理候选人曾道龙简历与公司2020年度报告披露不一致,隐瞒了“博浩源化工”任职经历。

附件三:部分董事同意意见

(一)董事刘林生、陆豫同意该议案的理由

1、程序合法合规

(1)提名程序符合《公司章程》《董事会议事规则》相关规定

根据《公司章程》第一百二十条,“董事长行使下列职权:……(四)提名总经理人选,交董事会会议讨论表决”。

本次董事会《关于变更公司总经理的议案》由董事长提名总经理候选人,经由董事会提名委员会审议通过后形成决议,同意董事长提名的曾道龙先生兼任公司总经理候选人。提名程序符合《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定。

(2)本次董事会召集、审议程序符合相关法律法规的有关规定

根据《公司章程》第一百二十三条“召开董事会临时会议,董事会应当于会议召开前5日专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事”,第一百二十五条“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。” 第一百二十七条“董事会决议以举手或书面方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其它通讯方式进行并做出决议,并由参会董事签字。”

公司第四届董事会第二十七次会议通知于2021年5月16日以邮件方式发送至全体董事、监事、公司总经理及董事会秘书,会议通知内容包括会议日期、议题、召开方式等,于2021年5月21日上午以通讯的方式召开董事会审议《关于变更公司总经理的议案》,自本次会议通知发出之日起至会议召开前,公司预留了足够的时间征集各董事意见,会议召开当天,董事也有充分的时间表达意见。该议案经半数以上董事同意审议通过,独立董事亦对该议案发表了独立意见。本次临时会议在会议召开前5日发出了会议通知,通过电子邮件方式送达全体董事、监事、公司总经理及董事会秘书,会议召集、审议程序符合相关法律法规的有关规定,会议决议合法有效。

2、候选人曾道龙先生的任职资格符合《公司法》及其他法律法规的相关规定

候选人曾道龙先生系公司董事长兼副总经理,其具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格,不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员。未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》相关规定要求的任职条件。

(二)董事曾道龙同意该议案的理由:

候选人曾道龙先生系公司董事长兼副总经理,其具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格,不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,未被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员。未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》相关规定要求的任职条件。

1、关于子公司江西世龙供应链管理有限公司(以下简称“世龙供应链”)的应收账款事项。曾道龙先生作为世龙供应链的监事,不属于世龙供应链的高级管理人员,没有直接参与经营决策的权利,为更好地履行监事相关职责,其曾在2020年度多次要求世龙供应链总经理、财务总监落实担保和抵押以确保应收账款的收回,但该事项未得到的时任分管管理人员的积极有效落实。

2、关于监管合同专用章事项。根据公司《印鉴管理制度》,综合管理部门负责合同审核以及用印监管,曾道龙先生属于综合管理部门的分管领导,为了防止随意篡改合同以谋取不当利益滥用合同专用章的情形发生,加强印章使用监管,作为用印监管负责人,曾道龙先生监管合同专用章使用,属于其职权范围,不存在任何抢夺公章的情形,实属对方恶意污名化行为。

3、博浩源化工及候选人曾道龙先生未因安全事故事件受到过行政处罚,候选人曾道龙先生不存在因该事项而不具备担任上市公司董事、监事、高级管理人员资格的情形。

4、关于议案中遗漏博浩源化工任职经历事项。曾道龙先生在年度报告中已主动披露博浩源化工的任职经历,属于公开披露信息,不存在刻意隐瞒该任职经历的情形。

综上,候选人曾道龙先生符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》相关规定要求的任职条件,本次董事会审议《关于变更公司总经理的议案》程序合法有效。

证券代码:002748 证券简称:世龙实业 公告编号:2021-028

江西世龙实业股份有限公司

关于变更总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西世龙实业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更公司总经理的议案》,会议同意聘任曾道龙先生兼任公司总经理职务,张海清先生自本次会议作出决议之日起不再担任公司总经理、法定代表人。

张海清先生未直接持有公司股份,其直接和间接持有公司控股股东江西电化高科有限责任公司3.82%股份,直接持有公司股东乐平市龙强投资中心(有限合伙)的3.75%股份。

上述变更不会影响公司正常的生产经营,公司独立董事就本次总经理的变更事项发表了相关独立意见,详见公司巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

江西世龙实业股份有限公司

董 事 会

二〇二一年五月二十一日

附件:曾道龙先生简历

曾道龙:1969年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级经济师。1991年至1994年,在江西电化厂学校任教,1994年至2003年,历任江西电化有限责任公司团委书记、厂办副主任、供销公司经理、办公室主任,2003年至2004年,任江西电化高科有限责任公司行政助理,2004年至2010年,任江西电化有限责任公司常务副总经理,2011年至2015年任江西省博浩源化工有限公司总经理,2005年至今任本公司董事。现任江西华景化工有限公司监事、江西电化乐丰化工股份有限公司董事、本公司董事长兼副总经理、本公司子公司江西世龙供应链管理有限公司监事、子公司江西世龙化工技术研发中心有限公司董事。

曾道龙先生未直接持有公司股份,其间接持有公司控股股东江西电化高科有限责任公司2.12%股份,直接持有公司股东乐平市龙强投资中心(有限合伙)的2.5%股份。其与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。曾道龙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不属于失信被执行人,其任职资格符合《公司法》及其他法律法规的相关规定。

本文来源:证券时报

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