中概股以存托证券回归A股探讨

李云辉

百家号03-0600:57

中概股将回归A股是这几天的热门话题。而在回归A股模式上,大家提到最多的就是CDR形式,换言之,就是中国存托凭证。

提到存托凭证,关注中概股的球友并不会陌生,绝大多数中概股在美国上市本身就是以存托证券形式。如今中概股回归,仍旧是以存托证券的形式。存托证券一时间成为中美股市这几年除了VIE之外最具影响力的专有金融词汇了。

存托证券简单来讲就是外国公司在本地股市上流通转让股票的凭证。对于当地投资者而言,简而方之,买本国的叫股票,买外国的存托证券,二者拥有的权益大同小异。可以说存托证券是外国公司快速在本地上市的一种便捷方式。当然,比起本国的股票,存托证券与外国发行公司之间多了个托管银行。个人理解,想当于托管银行为外国公司做了一层保证。

那么已经在美国上市中概股公司如何以存托证券的形式回归A股呢?

方式一:以ipo形式发行ADR登陆A股

1、 以存托证券在A股挂牌,会涉及是否符合A股上市的条件,如是否存在代持,是否同股同权,是否盈利等。这些是目前A股上市的硬性条件。中概股发行存托证券是否可以获得豁免。

2、 以存托证券在A股挂牌,会涉及出具年度报告。年度报告就涉及到会计准则的遵循的问题,在美国上市的中概股在美国要按美国会计准则披露年报,那在A股发行存托证券,自然要按中国会计准则披露年报了。目前,会计准则显趋同趋势。但是VIE可变权益实体目前是两个准则最大的差异,也就是合并报表的范围两个准则存在差异。

3、 以存托证券在A股挂牌,会涉及跨境资本的监管问题。以前在VIE结构,海外资本的流动不受境内机构监管,而如今一旦在A股挂牌,意味着中概股将正常向外汇报

4、 以存托证券在A股挂牌,会涉及存托证券占总股本的比重的问题。考虑到中概股回归,因此预计存托证券的发行量预计会在总股本的20%-50%左右。

5、 以A股发行ADR,是否需要遵从美国资本市场关于发行股份的相关规定。正常讲,毕竟发行ADR也是涉及增发,增发需要美国股民的投票。如果美国股民反对,或者引发美国股民的诉讼,ADR有可能受至到阻碍。

6、 在A股发行ADR,正常会受中国证监会监管,因此,中概股会受到中美证监会及中国当地主管机构的双重监管,未来其在资本市场的投融资会受限很大。

方式二:中概股向国家队海外机构增发ADR,然后国家队打包给国内机构在A股发行ADR。不会涉及信息披露,不会涉及披露年报。这样简单,不会涉及监管、法规的问题。相关于ADR的股东是国家队,而A股ADR持有人不会享受正常股东权利。这样简单一点。但由于这样与正常股东有差别,会影响ADR交易量。相关于ADR就是个金融衍生品了。

以ADR形式登陆A股,简单处理方式,会使得ADR的交易性质变了味道。而以IPO形式发行ADR目前感觉仍旧存在很多实质障碍。主要还是体现在VIE架构的问题,是否盈利的问题,还有两地资本市场的差异融合的问题。一旦这些问题解决,则中概股以ADR形式登陆A股指日可待。

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