业内认为，“国君+海通的方案是新‘国九条’之后的首单头部机构并购案例，也是证券行业首例A+H上市券商的整合，响应了国家打造一流投资银行、促进行业高质量发展的宏观方向，长期有望显著改变行业竞争格局，并为证券行业后续并购重组打开空间。
国君+海通 超级航母浮出水面
根据国泰君安、海通证券发布的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，两家公司正在筹划由国泰君安吸收合并海通证券并发行股票募集配套资金。从合并方式来看，本次“国君+海通”合并的方式与以往有所区别，并非发行A股股份并购买股权，而是采取了换股吸收的模式。公告显示，本次重组的交易方式为国泰君安通过向海通证券全体A股换股股东发行A股股票、向海通证券全体H股换股股东发行H股股票的方式换股吸收合并海通证券，同时发行A股股票募集配套资金。
国泰君安与海通证券同属上海国资旗下金融机构。上海国有资产经营有限公司持股国泰君安21.35%，为第一大股东。从股权结构上来看，上海国资委全资控股的上海国盛集团及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有海通证券总股本的10.38%。同时，上海国资委另一全资控股集团上海电气控股集团持有海通证券总股本的4.95%。
日前两家上市券商披露的半年报显示，上半年国泰君安共实现营业收入170.70亿元，实现归属于母公司所有者的净利润50.16亿元，分别位列行业第四、第三。海通证券上半年营业收入为88.65亿元，归属于上市公司股东的净利润为9.53亿元，分别位列行业第十、第十七。合并后，上半年机构的营业总收入与净利润均达到行业第二的水平。同时，若以2023年年报数据推算，国泰君安与海通证券合并后的总资产、净资产将分别达到1.68万亿元和3302亿元，均将超越行业龙头中信证券，位居行业第一。
在国泰君安和海通证券的2024年半年度业绩说明会上，国泰君安证券董事长朱健和海通证券董事长周杰先后对此次重组进行回应，称此次重组旨在响应国家战略、推动打造一流投资银行，符合两家公司的战略发展方向，有助于双方资源共享、优势互补，增强核心功能，提升金融服务实体经济能级，为进一步优化上海市金融国资布局、促进证券行业高质量发展贡献力量。
并购重组步伐加快 今年已有七例
今年3月15日，证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见(试行)》，提出到2035年的建设目标：形成2—3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构，力争在战略能力、专业水平、公司治理、合规风控、人才队伍、行业文化等方面居于国际前列。今年4月，国务院发布的新“国九条”明确提出，支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营。“科创板八条”也提出，鼓励证券公司积极开展并购重组业务，提升专业服务能力。
证券行业的并购重组步伐明显加快，今年以来已有七项整合案例，包括“国联+民生”、“浙商+国都”、“西部+国融”、“平安+方正”、“太平洋+华创”、“国信+万和”以及最新的“国泰君安+海通”。
9月以来，包括“国联+民生”“国信+万和”等多个券商并购案例相继迎来新进展。9月4日，国信证券公告称，拟通过发行A股股份方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团等公司购买其合计持有的万和证券96.08%的股份。交易完成后，万和证券将成为国信证券控股子公司。
日前，国联证券也宣布，拟发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金的重大资产重组事项，获得公司临时股东会审议通过。
今年7月16日，浙商证券公告称，近日收到国都证券转发的《中国证监会行政许可申请受理单》。中国证监会已依法受理国都证券变更主要股东、实际控制人的申请。结合此前公告来看，浙商证券将持有国都证券34.25%股份。9月6日，证监会对浙商证券“入主”国都证券提出7项反馈意见，并要求国都证券在30个工作日内逐项落实。这表明，“浙商+国都”并购案例则已逐渐进入收尾阶段。
今年6月21日，西部证券发布公告称，基于自身发展需要，公司正在筹划以支付现金方式收购国融证券控股权事项，具体收购股份比例以最终签订的股份转让协议为准。
一度被搁置的“平安+方正”整合也在今年3月的业绩说明会上被重提，针对投资者提问，方正证券董事长施华表示，方正证券会与各方一起，从股东、投资者价值最大化出发，根据方正集团重整投资协议以及监管要求，按节奏推进相关工作。
关于“华创+太平洋”的整合，华创云信此前在答复投资者提问时称，公司将在监管部门的指导下，按照依法合规、尊重市场、尊重专业的原则，统筹推进相关业务。去年12月，A股上市公司华创云信发布公告称，董事会审议通过了《华创证券拟控股太平洋证券的议案》。
1+1>2 并购重组的动力
为何会出现这样的“超级合并”呢？随着中国资本市场的进一步开放，外资券商正在加速进入。摩根士丹利、高盛、瑞银等国际投行巨头都在加大在华投资力度。截至2023年，国内已有10家外资券商，包括3家外商独资券商，为高盛（中国）证券、摩根大通证券、渣打证券，7家合资券商，为瑞银证券、瑞信证券、摩根士丹利证券、汇丰前海证券、野村东方国际证券、大和证券、星展证券。
据东吴证券统计，截至2023年末，中信证券、高盛和摩根士丹利的净资产分别为380亿美元、1169亿美元和990亿美元，2023年营收分别为85亿美元、452亿美元和536亿美元，2023年归母净利润分别为28亿美元、79亿美元和85亿美元。这说明，中美两国头部券商规模不在一个量级。通过并购重组扩充规模或许是境内头部券商提升国际竞争力的最佳途径。
此前，中央提出要打造国际一流投行的时候，市场就一直猜测性分析哪家券商将摘得头筹。当时的市场人士认为，打造国际一流投行，首先体量要大；其次，业务能力要强；然后，重组要形成1+1>2的效果，也就是优势互补，否则意义不大。
国泰君安合并吸收海通证券被认为是1+1>2的一个良好案例。2017年来，海通证券在国际化布局方面也取得了显著突破。目前，海通证券的海外子公司海通国际已构建了涵盖香港、新加坡、纽约、伦敦、东京、孟买及悉尼等全球主要资本市场的金融服务网络。财报数据显示，海通国际在2018年、2019年及2020年连续3年位列行业第一，持续占总营业收入的25%以上。海通证券在并购重组市场方面的布局也与国泰君安形成了优势互补。海通证券的子公司海通并购私募基金管理有限公司旗下管理着上海并购基金、江苏海通并购基金、皖能海通双碳并购投资基金、金华海通并购基金、湖北海通高质量转型升级并购基金等多只基金，管理基金规模约100亿元，累计直接投资金额超过60亿元，撬动的并购项目投资总额超过600亿元。这意味着合并海通证券后，国泰君安的海外业务、并购重组业务都将获得较大增益。
对抗周期的压力也是券商并购重组的一大诉求。尤其是中小券商。这两年，券商行业业绩整体承压，分化加剧。数据显示，上半年44家上市券商实现营业收入2365.46亿元，同比减少12.82%，实现净利润680.17亿元，同比下滑21.05%。其中，营收排名前十的券商上半年共计实现营业收入1413.33亿元，同比下滑14.21%；净利润排名前十的券商合计实现净利润466.75亿元，较去年同期前十券商净利润下滑了14.19%。业内分析，券商的重组有利于增强对抗周期波动的底气与能力。
五矿证券非银金融团队认为，头部券商通过外延式扩张打造国际一流投行，中小型券商通过并购重组提升资本金实力、实现业务资源优势互补、发挥协同效应提升市场竞争力和客户综合服务能力。在股东诉求、政策导向明确、对外开放程度加大等多重因素影响下，证券行业供给侧改革将持续推进，并购重组或将提速，行业集中度有望进一步提升。
中信证券表示，国泰君安与海通证券合并，也是行业首单上市券商并购案例，响应了国家打造一流投资银行、促进行业高质量发展的宏观方向，长期有望显著改变行业竞争格局，为证券行业后续并购重组打开空间。
为何要打造中国版的“高盛”
为何要打造中国版的“高盛”？一名券商观察人士表示，我国券商的行业集中度太低，全球第二大资本市场，每年两三百万亿成交额的市场，从地产投资转向股权投资驱动经济、科技发展的时代，大国需要自己的“高盛”、“摩根”，最快的方式就是行业之间的兼并重组，中小券商之间合并重组只是开胃菜，最终的重头戏肯定是在央企之间的合并重组。
麦肯锡曾经在一篇报告中提到，中国资本市场改革元年到来，过往以间接融资为主的银行主导模式正在向以直接融资为主的资本市场模式转变。各家券商也正在积极抓住这个机遇，努力将自身打造成国际认可的一流券商。麦肯锡数据显示，近15年来美国千家券商不断整合，数量减少了30%；市场高度集中，前10大券商占据的市场份额超过70%。在这一点上，中国券业仍有较大的差距。相比于目前国内券商同质化严重的现象，麦肯锡认为，美国券商经过逐步整合分化，逐渐分化为大型全能投行、精品投行、财富管理机构、特色券商、交易做市商五大类型。其中大型全能投行的代表是高盛、摩根士丹利和摩根大通。这类投行就是中国监管部门目前着力打造的“航母级券商”。
实际上不止证券业，数据显示，2024年5月以来，A股上市公司共披露46单重大资产重组项目。在多项政策支持下，我国资本市场并购重组正进入“活跃期”，具有标志性意义的并购案例相继涌现，比如中国五矿拟入主盐湖股份、中国船舶拟吸收合并中国重工。国泰君安拟吸收合并海通证券则将并购重组带向一个新高潮。
9月12日，中国证监会主席吴清在辽宁调研时再次强调了要活跃并购重组市场。他表示，中国证监会将落实新“国九条”部署，进一步全面深化资本市场改革，不断提高上市公司质量和投资价值，充分发挥多层次资本市场体系功能，支持企业通过股债融资、期货风险管理等渠道发展壮大，多措并举活跃并购重组市场。
文/北京青年报记者 朱开云
编辑/田野
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