科林电气起诉三名高管 控制权争夺或于8月底股东大会见分晓
央广网2024-08-06 14:36
央广网北京8月6日消息（记者 齐智颖）8月5日，科林电气董秘宋建玲与总经理屈国旺在京召开媒体沟通会，表示7月16日收到石家庄市鹿泉区人民法院传票，科林电气就决议纠纷起诉该公司副董事长李砚如、总经理屈国旺和董秘宋建玲，并索赔2000万元。
回顾案件前情，李砚如、屈国旺、宋建玲被诉至法庭的背后，是一场关于科林电气的控制权争夺战。而科林电气董事会、监事会换届选举结局如何，8月底的股东大会上或见分晓。
科林电气以私盖公章为由起诉三名高管，董秘回应合法履职
在8月5日的媒体沟通会上，宋建玲与屈国旺向央广资本眼记者提供了一份有关科林电气决议纠纷的起诉状。起诉状内容显示，此次诉讼源起于今年3月15日青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称“海信网能”）与李砚如、屈国旺签署的《股权转让协议》。彼时通过协议转让和委托表决权的方式，海信网能共计获得3.19%股权和9.57%表决权。
3月19日，科林电气也对该次交易进行了信息披露，公告显示，李砚如、屈国旺本次减持计划不违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则的规定；本次减持计划的实施不会影响该公司的持续经营，暂不会导致控制权发生变更。
宋建玲表示，由于该次交易转让方的李砚如、屈国旺同时担任科林电气董事、高管，根据上交所相关规定，上市公司需向上海证券交易所法律事务部提交《上市公司董事会关于本次股份转让的情况说明要点》（以下简称“情况说明要点”），作为该次交易办理协议转让手续的程序材料之一。
但科林电气的民事诉讼状显示，针对上述股权转让、表决权委托事宜，李砚如、屈国旺授意宋建玲在情况说明要点加盖董事会印章，全程未履行董事会决策程序，文件内容亦未经董事会审议，并将此情况说明要点向有关部门提交。
科林电气认为，海信网能与李砚如、屈国旺等人所签署协议虽然是在名为《股份转让协议》安排下的股权收购，但实为海信网能对科林电气控制权的争夺，屈国旺、李砚如、宋建玲三人利用职务之便私自加盖董事会印章的行为，本质上为海信网能对科林电气控制权的争夺提供了条件，为科林电气作出相关应对决策制造了障碍。
科林电气请求依法确认加盖原告董事会印章的“情况说明要点”文件无效，并依法判令李砚如、屈国旺、宋建玲共同赔偿科林电气经济损失200万元（后提升至2000万元）。
而宋建玲认为，科林电气的诉讼理由完全不成立，作为上市公司董事会秘书，对情况说明要点加盖上市公司董事会印章属于合法履职行为，该次交易是合法交易，相关行为或结果也未对上市公司造成经济损失。
宋建玲在沟通会上表示，已被科林电气董事长张成锁剥夺限制了相关董秘职权，依法合规履职及获得最新信息遭受到很多人为的外部障碍。屈国旺则表示，由于经历了在法院立案后被通知突击审理等，已离开石家庄。
8月底股东大会或迎控制权争夺结局
在科林电气起诉三名高管的背后，实际上是公司控制权的争夺战。
3月以来，海信网能不断在二级市场增持科林电气股份。张成锁与邱士勇、董彩宏、王永三位高管签署了一致行动协议，提高持股比例。
5月，海信网能祭出要约收购计划，向除收购人以外科林电气全体股东的非限售流通股发出的部分要约，要约收购股份数量占科林电气总股本的20%。
另一边，张成锁等与石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司（以下简称“石家庄国投集团”）签署了一致行动协议。至此，以石家庄国投集团为实控人的五方合计持股比例为29.51%。
今年7月2日，科林电气发布关于海信网能要约收购该公司股份交割完成的公告。公告显示，截至公告日，要约收购清算过户手续已办理完毕，海信网能共计持有科林电气34.94%的股份，并持有李砚如、屈国旺委托的2607.99万股股份的表决权，占该公司总股本的9.57%，海信网能合计持有科林电气44.51%的表决权，成为科林电气第一大股东。
上述公告还显示，科林电气副总经理、财务总监兼董事会秘书宋建玲参加了海信网能的该次要约收购事宜，其最终交割的要约数量为13.17万股，未超过其持股数量的25%。
一个月后，科林电气连续发布多条公告，2024年第一临时股东大会定于2024年8月30日召开。股东大会涉及董事会换届选举，以及提名选举第五届董事会非独立董事、独立董事的议案、监事会非职工代表监事的议案审议。
根据公告，海信网能拟提名5名董事候选人、1名监事候选人，分别为非独立董事候选人陈维强、史文伯、吴象松，独立董事候选人刘欢和钟耕深；非职工代表监事候选人王存军。
从公告披露的候选人简历来看，陈维强、史文伯、吴象松均具备“海信系”背景。其中，史文伯现任海信网能总经理、党支部书记。
石家庄国投集团及其一致行动人拟提名5名董事候选人、1名监事候选人，分别是非独立董事候选人秘勇、王永和李倩，独立董事候选人王凡林和陈江涛；监事候选人为张贵波。
目前看来，双方依然伯仲难分。
科林电气在公告中强调，公司章程规定董事人数为7人，股东青岛海信网能和石家庄国投集团及其一致行动人合计提名董事候选人为10人，董事候选人能否履职存在不确定性，相关董事能否履职尚需公司股东大会审议。
值得注意的是，科林电气现任董事长张成锁、总经理屈国旺均不在双方提名董事名单中，现有公司高管团队中，仅王永出现在国投集团及其一致行动人提名的董事候选人名单中。
科林电气的控制权争夺战仍在继续，董事会、监事会换届选举结局如何，8月底或将见分晓。（央广资本眼）
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