史上最严减持新规落地，全面封堵各类“绕道”减持
新京报2024-05-25 08:21
5月24日，证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《持股变动规则》），自发布之日起施行。
为落实近期相关文件关于全面完善减持规则体系，严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，坚决防范各类绕道减持等要求，证监会此前曾起草了《减持管理办法》，同步修订了《持股变动规则》，并向社会公开征求意见后修改了相应规则并予以发布。
规范减持行为，能够维护市场的公平性和稳定性
南开大学金融发展研究院院长田利辉对新京报贝壳财经记者表示，两项规则的发布是资本市场监管的重要举措，能够进一步规范上市公司股东及董监高的减持行为，维护市场的公平、公正和稳定。
“两项规则限制了在特定情况下的大股东减持行为，强化了大宗交易减持前的预披露，提出了对于绕道减持的防范措施，这有助于防止大股东利用信息优势进行不当减持，损害中小投资者利益。”田利辉表示。
他进一步指出，规则进一步明确了董监高在减持股份时应遵守的规则，如持续共同遵守原有的减持限制、优化禁止买卖股票的窗口期等。这些措施有助于规范董监高的减持行为，维护市场的公平性和稳定性。
此外，规则明确规范了大股东和董监高的股份减持行为，提高市场透明度，是打击市场操纵和内幕交易的重要举措。同时，这次也明确了违规减持的具体处罚措施和情形，提高了规则的可执行性，能够震慑潜在的违规行为。
田利辉指出，规范上市公司股东及董监高的减持行为，能够推动上市公司的高质量发展，也能提振投资者的信心，还能维护市场的稳定健康发展。
“这两项规则的发布有助于保护中小投资者的利益，避免因大股东无序减持而对股价造成不利影响，防范内部人提前减持而对公司发展带来的不利影响。这两项规则的发布是加强监管、防范风险、推动资本市场高质量发展的重要举措。”田利辉表示。
值得注意的是，证监会还强调了持续监管，会不断强化对股东减持行为的监管，严厉打击、从严惩处违规减持行为。
严格规范大股东减持，有效防范绕道减持
此次正式发布的《减持管理办法》共三十一条，总体保持了《减持规定》的基本框架和核心内容，将原有的规范性文件上升为规章，并针对市场反映的突出问题完善了相关内容。
一是严格规范大股东减持。明确控股股东、实际控制人在破发、破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价交易或者大宗交易减持股份；增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务；要求大股东的一致行动人与大股东共同遵守减持限制。
二是有效防范绕道减持。要求协议转让的受让方锁定六个月；明确因离婚、解散、分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制；明确司法强制执行、质押融资融券违约处置等根据减持方式的不同分别适用相关减持要求；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易；禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出等。
三是细化违规责任条款。明确对违规减持可以采取责令购回并向上市公司上缴价差的措施，列举应予处罚的具体情形。此外，还强化了上市公司及董事会秘书的义务。
提升减持规则层级，有助于提振投资者信心
本次出台的《减持管理办法》主要有三个特点：首先是《减持管理办法》首次以规章的形式亮相，法律位阶提升，权威性、约束力增强，市场预期更加明确。在业内人士看来，减持制度规则的层级由规范性文件提升为规章，有利于增强制度的稳定性、约束力。
其次，减持规则体系形成了“1＋2”的制度架构，更加清晰有层次。其中，《减持管理办法》作为基本要求和一般规定，进一步严格规范大股东减持、全面封堵绕道减持、强化违规减持打击。本次同步修订的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以及本次未修改的创投反向挂钩规定，作为特别规定，共同构成了“1＋2”的制度架构。交易所层面，减持指引和询价转让指引同步作了修改，与证监会规定衔接，进一步细化了相关要求。
另外，《减持管理办法》坚持严的总基调，立足市场公平性，既做好分类施策，进一步规范大股东特别是控股股东、实际控制人的减持行为，督促其专注公司发展和经营、关注投资者回报水平，减少减持套利空间；同时，按照实质重于形式的原则，强化穿透式监管，全面封堵可能存在的规则漏洞，严格防范各类“绕道减持”行为，织密减持制度网。
业内人士认为，提升规则层级、完善减持制度、从严打击违规减持，有助于提振投资者信心。
证监会表示，本次修订后的《持股变动规则》，吸收整合了《减持规定》中有关规范董监高减持股份的要求，进一步明确董监高离婚分割股票后各方持续共同遵守原有的减持限制；优化了禁止买卖股票的窗口期，支持董监高依法增持股份。
本次《持股变动规则》主要的修订内容包括，一是规范减持行为。将《减持规定》第七条、第八条规定的内容移至《持股变动规则》，并参考《减持规定》的改革方向，明确董监高在自身违法、上市公司违法以及重大违法强制退市、未足额缴纳罚没款等情形下不得减持；明确董监高在集中竞价或者大宗交易减持前都应当预先披露；明确董监高离婚后双方持续共同遵守相关减持限制。
二是优化窗口期规定。将上市公司年度报告、半年度报告的窗口期调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的窗口期调整为“公告前五日内”。
三是严格法律责任。明确董监高违反规则转让股份的，可以采取行政监管措施；细化应予处罚的具体情形，依照《证券法》第一百八十六条实施处罚。
新京报贝壳财经记者 张晓翀
编辑 岳彩周
校对 吴兴发
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