巴纳姆是一个裁缝的儿子，家里很穷，鞋子已经穿破了，他站在商店的玻璃橱窗外，多么想拥有一双新鞋。
一天，爸爸带他到有钱人家做衣服，巴纳姆看到了那户人家的漂亮女孩夏瑞蒂，家庭老师正教叫她品茶礼仪，调皮的巴纳姆模仿女孩喝茶，让女孩大笑，把茶喷出来。
女孩的父亲给了巴纳姆一巴掌，教训他“不要打我女儿的主意。”女孩已经被巴纳姆吸引，从家里跑出来和巴纳姆约会，她告诉巴纳姆，爸爸要送她去精修学校，不知道自己的未来会怎么样。
巴纳姆安慰女孩说，一个崭新的世界在等着我们，我们要逃到一个属于我们的世界，一个色彩斑斓的世界，心怀梦想就一定会实现。
女孩被巴纳姆的奇思妙想感动，巴纳姆不停给在学校读书的女孩写信，鼓励她，安慰她，他们的心越走越近。
巴纳姆的爸爸死了，贫困和饥饿让他偷面包被追赶，后来一个面容丑陋的人给了他一个苹果。他卖过报纸，在寒冷的冬天给女孩写信，两个孩子相互鼓励，是梦想带给两人希望。
巴纳姆加入美国铁路建设的队伍，那里有一日三餐包吃包住薪金丰厚。
多年以后，巴纳姆来到女孩的家求婚，他向岳父保证，我现在没有什么钱，不过我会好好照顾你的女儿，让她过上和现在一样的幸福生活。
老头根本瞧不上这个穷女婿说:她会回来的，迟早有一天，她会厌倦和你待在一起，那种一贫如洗的生活会让她回家的。
两个被希望和梦想点燃的年轻人幸福快乐的生活在一起了，妻子夏瑞蒂说，无论梦想多么巨大又或者多么渺小，我都想成为其中的一部分，无论对错，请让我一路相随。
巴纳姆在一家船舶公司做数字计算工作，看到窗外草地上的墓碑，很有感触，他不想一辈子就这么混过去，他要用头脑中的奇思妙想改变命运，他向上司推荐了自己，很可惜，公司破产了，一场台风，把几十艘船沉到海底。
巴纳姆临走时，拿走了船舶登记证。
他已经有两个漂亮的女儿，妻子无怨无悔开心快乐带着两个孩子和巴纳姆过贫穷的生活，现在他除了梦想，什么也没有了，但家人没有责怪他，仍然在他的梦想里快乐的生活。
巴纳姆要实现他的梦想，他到银行贷款，金融危机，银行需要抵押，巴纳姆没有什么可抵押的，只好用那张船舶登记证做了抵押借到一万美元。
巴纳姆买下了美国奇珍博物馆，生意很不好，女儿们建议说博物馆需要有生命的东西，一些能轰动的东西。巴纳姆陷入沉思，他从女儿们看的书和桌上的苹果得到启示。
他请来了满脸须发的女灵魂歌者、手持盾矛的侏儒将军、两米高的爱尔兰巨人、五百磅重的超重肥男，是连体婴还是毛发人、、、、
巴纳姆把有各种特色和特异功能的人组合在一起，演出很成功。巴纳姆成功了，他的梦想成真了，妻子和女儿看了演出，很开心很快乐，这就是他们爱巴纳姆的原因，他总会给别人带来快乐。
影评家班尼特给他泼冷水说:你的所有宣传售卖的都是假的，是骗子。巴纳姆真诚的说，笑是真的，快乐是真的，夸大其词又不犯法，想象力丰富总比想象力贫乏强点，一个剧评家却在剧院里找不到快乐，谁才是骗子？
巴纳姆有钱了，给妻子买了房子，给女儿买了钢琴和舞鞋。妻子说这里很美，但我们不需要这么奢华，她说的是真的，但巴纳姆没有忘记当年岳父的话。
女儿卡洛琳喜欢芭蕾，但在排练的时候遭到同伴的嘲笑，失去了信心，巴纳姆鼓励她，女儿还是失望的说芭蕾不同于马戏团，不好弄虚作假。
让巴纳姆很不好受，看来不管自己怎么努力都会被上流社会瞧不起，他想改变，不能让自己的女儿遭受自己同样的命运。
妻子不以为然，她希望女儿们像她一样学会无视哪些瞧不起自己的人，因为纽约社会永远不会接受我们，除非他们学会不在对他人评头论足，管好自己的事，不要理会和自己无关的事。
巴纳姆真是幸运，娶到这么好的妻子，不嫌穷，不爱富，安于现状，开开心心的过好每一天，而且夏瑞蒂貌若天仙，每次她出场，仿佛看到天仙下凡。
巴纳姆想进入上流社会，他看上了戏剧策划人卡莱尔，卡莱尔在戏剧行业很有一套，让巴纳姆佩服，邀请他加入马戏团，简直天方夜谭。
但巴纳姆的理想和激情燃烧了卡莱尔，我们可以取长补短一起体验生活的另一种可能。
就这样卡莱尔成了巴纳姆合伙人，马戏团的安安不认可卡莱尔，她嘲笑奇怪卡莱尔不会跳舞没什么用，但后来安安和克莱尔相爱了，克莱尔也学会跳舞了。
马戏团遭到纽约居民的抵制，那位剧评家也在报纸上不停的刊登不好的评论，说巴纳姆是一个伤风败俗，污人眼球的人，不过到是变相的帮替马戏团做广告了，让巴纳姆成了家喻户晓的名人，被骂出了流量。
在卡莱尔的运作下，英国女王邀请马戏团的所有人前往白金汉宫赴宴。在女王的宴会上，巴纳姆认识了瑞典夜莺林德小姐。
巴纳姆立即邀请到她纽约演出，演出的那一天，来了很多人，上流社会的人也来了，马戏团的演员也来了，巴纳姆安排他们在不显眼的位置，演出很成功。
巴纳姆举行了招待会，他的岳父母也来了庆祝他成功，巴纳姆开始在他们面前显摆，嘲讽岳父当年的瞧不起，岳父冷冷的说“即是家财万贯，还是那个裁缝家的孩子”。
他生气的赶走岳父母，妻子带着孩子也走了。马戏团的各路演员们也要加入庆祝，被巴纳姆拦住，他们生气了，虽然长得古怪，但一样是人，一样应该被尊重。
卡莱尔喜欢上演员安安，此时他从安安的眼睛里看到愤怒。
巴纳姆要带林德小姐到各地去巡回演出，把马戏团交给卡莱尔管理，巴纳姆把所有家当都赌上了，卡莱尔不同意他冒险，而且马戏团的观众是来看他表演的，他一走，观众就少了。
妻子也不同意他为了名利丢下马戏团，劝他说，你的一生中不需要被很多人爱，有几个真正爱你的人就好。巴纳姆还是坚持己见。
卡莱尔带安安看歌剧遇到父母，遭到父母的羞辱，和巴纳姆一起工作就算了，还和女佣在一起，提醒他别忘了自己的身份，克莱尔没有听父母的话。
巴纳姆和林德小姐的演出很成功，他们彼此成就了对方，但林德小姐似乎爱上巴纳姆，遭到拒绝后开始罢演，在巴纳姆回家看妻子的时候跑了，让巴纳姆前功尽弃，银行收走了房子，妻子要带女儿回娘家了。
有卡莱尔管着的马戏团也出事了，那些看不惯这些古怪的演员的纽约居民，和他们大打出手，放火烧了马戏团。
卡莱尔没有看到安安，以为安安在火场，不顾危险冲进去，巴纳姆看到安安安全了，随即冲进去救出已经烧伤昏迷的卡莱尔。
巴纳姆面对化成灰的废墟，无能为力了，他已经一无所有了，钱和家人都没有了。
还是那些瞧不上的怪人们给了他安慰和鼓励，他有了勇气向妻子认错。一家人又在一起了。
巴纳姆又开始到银行跑贷款，没有希望，那个剧评家来了，告诉巴纳姆，“他们抓到那个纵火的家伙，我一直不喜欢你的演出，但观众喜欢，不过把那些人聚集起来和你一同上台，不同肤色，高矮胖瘦让他们站出来，不卑不亢，或许另一个评论家会称之为，人性的狂欢。我希望你能重建此地。”
最后还是醒来后的卡莱尔倾囊相助，卡莱尔和巴纳姆五五分，合伙重建马戏团。
新的马戏团开张了，巴纳姆充满激情的带大家表演，观众掌声雷动，在人们对巴纳姆呼声最高的时候，他悄悄的退下了，把荣誉和机会让给了卡莱尔。
通过之前的挫折，巴纳姆已经明白妻子说的话，名利都是过眼云烟，一家人开开心心在一起才是最重要。
歌舞部分非常的出色，华丽又燃情，当然，几个演员唱跳俱佳的表演为电影增色不少。
开头和结尾两场歌舞太燃情了，动作整齐划一，舞台灯光美轮美奂，仿佛看到热情和希望在奔腾，宛如幸福主宰所有的嘉年华，信仰在高歌，灵魂在舞动。
