为推动理财公司依法合规经营和持续稳健运行，按照诚实信用、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责，银保监会制定《理财公司内部控制管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），并于2022年4月29日起公开征求意见。
《办法》共六章41条，分别为总则、内部控制职责、内部控制活动、内部控制保障、内部控制监督及附则。
银保监会有关部门负责人表示，制定《办法》是对《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）、《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“理财新规”）、《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称“理财公司办法”）等监管制度的原则性要求的细化和补充，有利于推动理财公司建立健全统一规范的内控标准。
招联金融首席研究员董希淼在接受《金融时报》记者采访时表示，理财公司已经成为理财市场最重要的供给主体。《办法》对于加强和完善理财公司内控制度建设具有重要意义。一是推动理财公司完善制度规则，促进理财公司合规稳健经营。二是完善监管标准，保持同类业务监管规则一致性，推动资管市场公平竞争。三是坚持内部监督和外部监管相结合，督促理财公司勤勉尽责、有效履职，更好地保护投资者合法权益。
此外，对于目前仍通过内设部门开展理财业务的银行，其内控管理主要遵循《商业银行内部控制指引》；该指引未予明确的，参照《办法》执行。
自2018年12月理财公司办法发布实施以来，目前共29家理财公司获批筹建，其中25家获批开业。随着资管新规过渡期的正式收官与理财公司的健康发展，理财公司市场份额占比稳步提高。截至2022年3月末，银行及理财公司理财产品合计余额28.4万亿元。其中，理财公司产品余额17.3万亿元，占比超6成。因此，理财公司作为具备独立法人资格的新型资管机构，有必要尽快构筑全面有效的内控管理制度。
前述负责人指出，理财公司处于“洁净起步”的关键时期，亟需构建与自身业务规模、特点和风险状况相适应的内控合规管理体系。同时，理财公司也需要进一步在人员、资金、投资管理、信息、系统等方面建好风险隔离墙，提高自身独立经营能力。
业内人士指出，加强内控管理是金融机构防范化解金融风险的重要一环。《办法》体现了“专业、全流程、公开”等突出特点。其中，专业体现在高管、投资人员和交易人员不得在其他机构兼职，从业人员要符合相应专业要求。《办法》明确，理财公司董事长、监事长和高级管理人员不得由理财公司股东、实际控制人及其关联方的人员兼任。全流程体现在《办法》对理财产品设计、发行、销售、投资管理、投资者权益保护等全流程都提出了相应要求。公开则体现在《办法》进一步提高了理财公司内控管理的透明度。
银行业理财登记托管中心总裁成家军此前表示，加强理财公司内控机制建设的目的是进一步提高内控管理水平，健全机制建设，完善内控措施，保证理财业务合规开展。要围绕风险防控和业务拓展，强化公司治理与内部管理机制建设。一方面在业务运行拓展、风险防控方面，要建立健全与母行的风险隔离机制；另一方面在系统运维、客户服务、渠道管理方面，要建立健全与母行的规范合作机制。
受人之托，代人理财。《办法》强化了理财公司受托管理职责，要求理财公司对各项业务活动和管理活动制定全面、系统、规范的内控制度体系，并至少每年进行一次全面评估。
《办法》明确，一是强化产品设计和存续期管理。要求理财产品发行前严格履行内部审批程序，持续跟踪每只产品风险监测指标变化情况，开展压力测试并及时采取有效措施。
二是完善投资和交易制度流程。要求按照最小权限原则合理划分投资权限，建立投资授权持续评价和反馈机制。明确不同类型资产投资审核标准、决策流程、风控措施和投后管理要求。健全交易全流程管理制度，有效识别和控制相关风险。
三是加强重要岗位关键人员管理。实施岗位责任制度和不相容岗位分离措施，强调开展投资交易应当使用统一配置的通讯工具并进行监测留痕。
四是强化与母行风险隔离。要求理财公司对每笔投资进行独立审批和投资决策。全面准确识别关联方，建立健全关联交易内部评估和审批机制。
值得关注的是，强化与母行风险隔离是《办法》中需要关注的重点，而在此前监管部门和业内人士也多次提及要建立理财公司与母公司风险隔离机制。
董希淼表示，建立有效的风险隔离制度，构筑牢固的金融“防火墙”，是降低金融业系统风险在不同机构之间蔓延的重要保障。而通过在一个集团内部分设不同的法人机构来隔离风险传染，则是比较现实和有效的途径。《办法》强化理财公司受托管理职责，强调与母行风险隔离具有重要意义。
资管新规落地以来，对同类金融业务实施统一监管标准、避免监管套利、维护公平竞争，是资管行业监管所遵循的明确方向。
《办法》充分对标国内外资管行业良好监管实践，结合理财公司特点细化了相关要求。一是设立首席合规官。负责监督检查内部控制建设和执行情况，并可以直接向董事会和监管部门报告，更好发挥其监督制衡作用。
二是建立人员信息登记和公示制度。实行证券投资全员登记制度，明确投资人员、交易人员名单，及时公示投资人员任职信息。
三是加强交易监测、预警和反馈。实行公平交易、异常交易制度，前瞻性识别和防范风险。实行集中交易和交易记录制度，确保投资和交易相分离，以及交易信息可回溯、可检查。
四是强化信息隔离。建立信息隔离和投资者信息使用管理制度，严禁违规查询和泄露信息。
上海金融与发展实验室主任曾刚表示，“《办法》中的很多监管要求，比如建立人员信息登记和公示制度等，实际上与公募基金的一些成熟的经验和做法相一致。一方面这些监管要求更符合资管机构的实际情况，另一方面也保持了同类业务规则一致性，避免监管套利和不公平竞争。”
“人员信息登记和公示制度已在证券公司、基金公司普遍实施。理财公司作为新型资管机构，在理财公司中建立人员信息登记和公示制度，是促进同类业务监管规则一致性的具体体现，有助于促进理财公司从业人员规范执业，加强自律，提升从业人员专业化水平，避免不符合职业要求的人员‘滥竽充数’。”董希淼在采访中表示。
此外，业内人士指出，“建立人员信息登记和公示制度，能让投资者清晰地了解所投资的产品由谁管理，管理经验如何，帮助其更好地作出投资决策。未来可能进一步加强对于投资人员的名单制管理，比如设置黑名单、禁止劣迹人员从业等。”
