罗马经过长期的四处征伐，征服了广大的地区，地中海沿岸各地的财富和奴隶源源不断他涌入意大利。当时的罗马城内究竟有多少奴隶呢？最高的一种估计为90万人。

少数世代掌权的元老贵族这个阶层侵吞和购买公有土地、兼并小农份地、组织奴隶制庄园。这样导致了一个现象就是大量的小农破产，破产的小农大批拥入城市，无所事事，致使罗马政府兵源枯竭。

到了公元前一世纪70年代，罗马共和国的局势终于发展到极为严重的地步，内忧外患。东方的强邻不断的进攻、西方行省的割据、地中海上的强盗活动猖獗到了前所未有的程度。公元前73年，帝国因国内上层将领的争权夺利和下层奴隶的起义而四分五裂，爆发了空前的斯巴达克奴隶大起义，差一点就使帝国制度崩溃。政府对此种种是束手无策。罗马内战正是在这种政治和社会背景下发生的。

此时，罗马由征召平民服短期兵役的公民兵制度已转变为长期服兵役的常备军职业军队。这时的罗马士兵首先效忠的不是国家，而是自己的指挥官。那时罗马最有实力的军事统帅有三个人：庞培、克拉苏和凯撒。

庞培仅用一年多时间就成功地剿灭了猖獗的海盗，并在米特里达梯战争中屡立战功，成为烜赫一时的人物。克拉苏是罗马首富，斯巴达大起义主要就是依靠他镇压下去的。凯撒就不用多说了，他是西方历史上最伟大的政治家，军事家之一。凯撒天赋异禀，十几岁就发表了《赫库力斯的功勋》和悲剧《俄狄浦斯》。除文学外，恺撒还喜欢体育运动，他精通骑马、剑术等，肌肉发达，体魄非常强健。据记载恺撒在处理军事政务时沉稳内敛，认真严谨；在商讨时言谈得体，颇有风度；在为人处事时，宽厚仁慈，开朗大度。

公元前60年，这三个人秘密结成同盟，掌握了罗马政权，实际上是三人集体独裁。史称“前三头同盟”。为了巩固这一政治联盟，50岁的庞培还娶了恺撒年仅14岁的独女茱莉娅。

凯撒深知，要超过克拉苏和庞培，就必须掌握强大的军队和拥有雄厚的财富。他在执政官期满后，就前往山北高卢（今法国南部）任总督。高卢是罗马共和国北部的一大片土地，包括今天的意大利北部，法国，卢森堡，比利时全境，德国以及荷兰和瑞士的一部分。

从公元前58年至前51年的八年时间之内，凯撒先后八次率军远征高卢，占领了800多座城市，征服了300多个部落，100万高卢人被歼灭，100万人被俘虏，征服了几乎整个高卢全境，使之变成了一个行省（高卢行省）。凯撒还是第一个跨过莱茵河袭击日耳曼人，并且首度跨海入侵不列颠群岛到第一个罗马人。

高卢的征服，使源源不断的财富流入了凯撒的口袋。他在城市中为平民举办各种演出和娱乐活动，发放大众金钱，在许多城镇兴建大量工程，使平民们获得工作机会。凯撒在意大利公民中的声望，渐渐超出了三头同盟中的其他人。借着征战高卢，他还训练出一只当时罗马最为能征善战的10个军团的军队， 而且这支军队只效忠于他个人。

凯撒的成功刺激了克拉苏，他于公元前53年率领七个军团4.5万人的军队赶到东方去，发动对安息帝国（控制着伊朗高原和两河流域）的战争。希望在那边能取得和凯撒同样的权利。但令不可一世的罗马人没想到的是，他们在卡尔莱这个地方被伊朗军队围歼， 名声赫赫的主帅克拉苏居然被俘后斩首，全军覆没。

克拉苏死后，剩下的两巨头之间的关系迅速激化。元老院也惊惧于凯撒势力的膨胀速度，开始着手解除凯撒的权利。公元前54年，恺撒嫁给庞培的女儿尤利娅难产而死，两人之间断了唯一的关系。庞培是西班牙行省和阿非利加行省的总督，他将自己的军队和行省治理权交给他的三位副将，自己则坐镇罗马与元老院结盟，共同对抗凯撒。

公元前52年，元老院任命庞培唯独一执政官。庞培上任之后，他分别让公民大会通过了两项法案：其一是此后执政官或行政长官任期届满，须经五年方可任命担任行省总督；其二是若本人不在罗马，便不能够参选执政官。这两个法案显然是针对凯撒的，但此时凯撒正忙于镇压高卢起义，无暇顾忌和反抗。

公元前51年，凯撒在高卢战争基本结束时，给元老院写了一封信，要求任命他为公元前48年的执政官兼高卢总督。元老院在经过激烈争论之后，不但拒绝了凯撒的请求，还取缔了他授予波河流域上层“罗马公民权”的法令。公元前50年，元老院以抵御帕提亚人入侵叙利亚为名，下令从凯撒和庞培军中各抽到一个军团支援，因早先庞培有一个军团拔给凯撒，这样便是从凯撒方面抽出了两个军团。凯撒履行了这一调令，这两个军团并未派往东方，而是被元老院留在了意大利。

在元老院，执政官马塞卢斯散布凯撒正向罗马进军的谣言， 提议宣布凯撒为公敌。当恺撒的亲信—— 担任保民官的库里奥驳斥这一谣言时，遭到了马塞卢斯的训斥，并且他与同僚们向庞培授剑，宣布让庞培代表国家进军去抵抗凯撒。库里奥对此事公开表示遗憾，但是他的保民官任期将满，已经做不出什么事情来了。因此，他匆忙地离开了罗马，跑到凯撒那里去了。

库里奥见了凯撒后，劝他把全部军队召集起来进军罗马。凯撒仔细研究了局势，认为最好还是议和，就派人去罗马提出他的条件：他将放弃山北高卢和八个军团（只保留山南高卢和两个兵团），直到他当选为执政官。庞培对这个条件认为满意，但被执政官们拒绝了。愤怒之下的凯撒又写了一封信给元老院，信中叙述了他为国所立的功勋，建议愿和庞培同时放弃兵权。但如果庞培保留兵权的话，他也绝不放弃自己的兵权，而且会很快到来，替他的国家和他自己所受的伤害复仇。

元老们认为这是凯撒的一封挑战书，保民官安东尼和卡西乌斯赞成凯撒的建议，元老院因此更加痛恨，宣布庞培的军队为罗马的保卫者，凯撒的军队为公敌。执政官命令安东尼和他的朋友们离开元老院，否则虽然他们是保民官也将被伤害。安东尼和卡西乌斯愤而离去，化妆成奴隶逃到凯撒那里。凯撒把他们目前的状况讲给军队们听，士兵们都忠诚的拥戴凯撒进军罗马。

公元前49年1月8日和9日，元老院正式宣布凯撒为公敌，剥夺其对行省的统治权，同时授权庞培在意大利召集军队。凯撒于是也向元老院公开宣战，亲自率领着一个军团（五千人）打着“保卫人民固有权利”的口号，向意大利本土进发，内战爆发了。