增持仅是动动嘴！刚刚，这家公司股东被公开谴责！

文 | 桂小笋

12月21日晚间，*ST中天发布公告称，相关股东被上海证券交易所谴责，原因是这些股东在增持计划期限届满后，1股也没有增持。

查阅*ST中天过往信息可知，2020年7月3日，已连续16个交易日股票收盘价低于1元的*ST中天发布了一则公告，称股东中国森田企业集团有限公司（以下简称中国森田）、森田投资集团有限公司（以下简称森田投资）、森宇化工油气有限公司（以下简称森宇化工）拟在公告披露之日起12个月内计划增持公司股票不低于5000万股普通股股票，不超过10000万股普通股股票。

然而，一年多过去了，这项在当时给了投资者诸多信心的增持计划，居然是“只动嘴不动手”。

12月21日晚间*ST中天发布的公告显示，上海证券交易所给当初发布增持计划的相关主体给予公开谴责，原因在于，截至2021年7月2日，本次增持计划期限已届满，公司披露中国森田、森田投资和森宇化工增持股份计划实施期限届满暨增持结果公告称，中国森田、森田投资和森宇化工未实施增持计划，本次增持计划未完成。

对于公司关联方的上述行为，上海明伦律师事务所王智斌律师对《证券日报》记者介绍，“根据《证券法》第84条规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等违背承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。”依据该条规定，*ST中天投资者有权起诉相关承诺人，要求相关承诺人赔偿损失。司法实践层面，投资者如何证明其损失与违背承诺之间存在因果关系，会是一个难点。尽管如此，因果关系的证明并不是不可逾越的障碍，相关受损投资者应积极行使自己的权利。

回溯*ST中天在2020年的情况可知，这份增持公告对上市公司来说极为重要。

上海证券交易所认为，*ST中天的股票于2020年6月8日至2020年7月1日期间连续16个交易日低于面值，增持计划公告披露前一日的收盘价为1元/股，披露后公司股票价格连续5个交易日涨停。上市公司股东及其关联方面向全市场公开披露增持计划，涉及全体投资者对公司发展前景和投资价值的判断，可能对投资者决策造成影响，是市场高度关注的重大事项。森宇化工及其关联方未按照前期披露的增持计划实施增持，增持期间内一股未增，严重影响了投资者的合理预期。

森宇化工、中国森田、森田投资在异议回复中提出，对其进行公开谴责可能会导致解决公司违规担保、债务等事项所接触的资方和债务人对其诚信造成怀疑，不利于解决公司困境。其在拟增持公司股份过程中得知，公司第二大股东MKCPVCInvestments（Mauritius）ILtd.（以下简称MKCP）预披露将在二级市场进行减持的计划。为维护公司股票价格在二级市场的稳定，其决定以与MKCP协议转让的方式完成增持，目前已协商完成。MKCP是基金管理公司，其部分有限合伙人在国外，受疫情影响导致部分有限合伙人无法回国，故使得增持未完成。另外，其发布增持计划是基于对公司未来前景的看好，但实际增持过程中出现不可抗力的阻碍使得增持计划未完成，确实不是其主观故意。

对于上述相关方提出的异议理由，上海证券交易所经审议后认为不能成立，给予公开谴责的处分，并记入上市公司诚信档案。

对此，王智斌律师分析，“上市公司增持并发公告本身没有问题，但是，后续并没有履行承诺则是严重的失信行为。至于相关方没有履行承诺是基于何种目的，是否有影响股价的意图，是否涉嫌操纵股价，则需要结合其他证据佐证，才能得出明确结论。”

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审核 | 矫月终审 | 李会

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