美盛文化的疯狂扩张为自己埋下了不少雷。

文/每日财报 栗嘉

近期最魔幻的一只股票莫过于元宇宙概念股美盛文化。尽管上市公司独董自爆实控人存在资金占用或者利益输送的违规操作，但股价仍然连续大涨。从12月7日到12月20日，短短10个交易日股价上涨了116%。

12月11日，美盛文化发布了《关于控股股东非经营性资金占用的风险提示公告》，公告中对于公司资金被占用的情况进行了说明。

根据公告，2021年1-9月，美盛文化被控股股东美盛控股集团占用资金共计近7.7亿元，其中，通过直接划转或者向关联方划转的款项达4.2亿元，用于对外投资的方式占用资金约2.4亿元，通过向供应商提供借款的形式占用348万元，通过关联方归还控股股东借款的方式占用6000万元。

截至2021年9月30日，美盛文化已收到归还金额约3亿元，未归还金额近4.7亿元。

以并购代替自营，美盛文化野蛮生长

美盛文化创建于2002年6月，最初主要从事动漫服饰设计制作相关行业，如迪士尼形象动漫服饰、电影形象动漫服饰、传统节日动漫服饰以及装饰头巾。

2012年美盛文化在深交所上市，发行价20.19元。与其他脚踏实地发展主业、筑牢护城河的企业不同，美盛文化走了一条扩张捷径——收购。

2013年10月，美盛文化全资子公司美盛香港与S.B.SevenumB.V签订《收购协议》，收购AgenturenenHandelsmijScheepersB.V. 85%的股权。

这家荷兰下游渠道公司主要经营嘉年华和节庆礼物物品、服饰、配件及动漫服饰的设计、采购和销售，其主要为荷兰、比利时、德国、丹麦的节庆活动商店、主题商店、网络销售及零售商等供应产品。美盛文化表示，收购这个公司是为了布局海外销售平台。

2015年11月6日， 全资子公司杭州美盛爱彼文化发展有限公司成立，注册资本1亿元。

同一天，全资子公司杭州美盛二次元文化发展有限公司成立；美盛二次元投资广州创幻数码科技有限公司布局AR、VR领域。

2015年12月，美盛文化投资了新媒体集团Wemedia微媒互动，这场号称“10分钟就敲定了的资本合作”补强了美盛文化在新媒体运营和传播方面的短板。

2016年5月，投资白熊阅读，布局网络文学平台。

2016年12月，美盛控股收购杭州真趣网络科技有限公司，2017年3月，美盛文化以11亿元人民币收购美盛控股全资子公司杭州真趣网络科技有限公司100%的股份，完善企业泛娱乐生态环境系统工称建设。

伴随着这一路并购，美盛文化的股价也随之上涨，2017年中，美盛文化市值从上市初 22.3亿元涨到179亿元，涨了7倍多。

尝到了并购的“甜头”之后，美盛文化更加停不下来。

2019年1月，美盛文化以5.775亿元收购NEW TIME LIMITED 100%股权，丰富企业IP衍生品种和产品线。

从相关平台可以看到，美盛文化对外投资达23起，收购的企业涉及VR/AR、传媒、娱乐等产业，还间接参与到区块链等热门概念行业。

此前，在投资者互动平台上，美盛文化被问到，“在网上公开信息查询到元宇宙（深圳）实业集团有限公司是贵公司全资子公司杭州美盛爱彼文化发展有限公司100%持有，请问贵公司是不是有意发展元宇宙产业？……”

就这样，美盛文化又赶上了新风口“元宇宙”。

受益于“元宇宙”概念的推广，美盛文化从12月8日到12月14日连续涨停，股价也从10月底的3.65元涨到6.97元，截至12月16日，美盛文化收盘价7.82元，当日涨幅9.99%，公司总市值71.1亿。

迄今为止，美盛文化已经逐渐完善产业链，形成了“‘自有IP+内容制作+内容发行和运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道’的文化生态圈”。

其不仅有“同道大叔”等著名原创精品IP，《莫麟传奇》、《爵士兔》、《星学院》系列等原创动漫作品，还有《小小勇者村》、《纸牌三国》、《光之契约》、《行星远征》等网游和手游。

在IP衍生品方面，美盛文化与任天堂、漫威、迪士尼等公司展开合作，开发出“冰雪奇缘”、“超级马里奥”、漫威英雄系列等。

步子迈太大，美盛文化频频踩雷

接连踩准市场“爆点”，不得不说，美盛文化能够成长到今天，很大程度上靠的是其敏锐的市场嗅觉。

可有时候步子迈太快了，一不留神就可能会踩空。美盛文化的疯狂扩张为自己埋下了不少雷。

2017年，美盛文化收购美盛控股的全资子公司杭州真趣网络科技有限公司，合同标的11.11亿元。当时，美盛控股承诺，真趣网络将于2017年度-2019年度实现净利润分别不低于1.02亿元、1.18亿元和 1.37亿元。如果实际净利润低于承诺净利润，美声控股则要做出补偿。

2017年真趣网络净利润为1.06亿元，兑现承诺，可是随后的两年，其净利润分别为1.15亿元和9546.84万元，都低于承诺净利润。

历史总是惊人的相似，类似的事情又发生了。

2019年收购NEW TIME GROUP（HK）LIMITED时，美盛文化与股权转让方签订对赌协议，股权转让方承诺NEW TIME GROUP 2019年、2020年、2021年度归属于母公司的税后净利润分别不低于5500万元、6050万元、6655万元。否则，股权转让方就要按照协议约定补足金额。

2019年，NEW TIME GROUP净利润实现7103.65万元，业绩承诺达标。

2020年情况却不那么理想。2021年4月底，美盛文化发布《关于NEW TIME GROUP 2020年度业绩承诺实现情况的说明》，从该说明看到，NEW TIME GROUP 2020年的业绩仅为4534.15万元，没有达到承诺的6050万元。

但是，本该由股权转让方补足的补偿款却迟迟未补足，浙江证监局监管下发关注函引发了最近的一系列事情。

盈利能力减弱，风险增大

美盛文化这几年的高调收购掩盖了其内在的风险。

此前，美盛文化发布了2020年年度报告。从业绩构成上看，2020年美盛文化实现营业收入约9.90亿元，同比减少28.21%；营业成本8.07亿元，同比减少16%，低于营业收入的下降速度。营业收入的亏损，美盛文化将其归结为收到国外疫情的影响，IP服饰和IP衍生品的销售受到冲击，销量下降。

其销售费用2151.01万元，同比减少22.75%；财务费用1736.32万元，同比增加81.17%；管理费用1.27亿元，同比减少8%；研发费用3131.59万元，同比减少27%，期间费用率19.9%，较上年升高4.1%，对公司业绩形成拖累。

根据美盛文化2020年年度摘要，销售费用的减少是因为受疫情影响销量减少，运费减少；而财务费用大涨是因为公司的主要客户是海外客户，受到美元和港币汇率的变动影响，汇兑损失增加。

同时，2020年年度报告数据显示，美盛文化净亏损约9.46亿元，同比减少3090%；归母净亏损9.38亿元，上年同期约为3756万元，同比减少2596%。美盛文化加权平均净资产收益率（ROE）为-35.04%，同比上年下降36.26%，企业盈利能力明显减弱。

2021年上半年，美盛文化扭转颓势营业收入5.13亿元，同比增加6.81%；净利2469.90万元，同比增加46.15%；归母净利润2613.28万元，同比增长43.72%。

然而，2021年的整体情况目前还不明朗，根据第三季度报告，美盛文化前三季度营业收入7.67亿元，同比减少3.63%；营业成本7.59亿元，同比增加0.35%；净利润5137.86万元，同比增长0.53%。

近期爆出的资金占用或者利益输送“丑闻”必然会对美盛文化造成影响，具体影响程度只能等待四季度报告和2021年度报告了。

企业并购扩大了美盛文化的规模，助其迅速拿下市场份额，可这只是硬币的一面，硬币的另一面，收购也为美盛文化带来风险，尤其是财务上的风险。由于被收购公司的财务报表可能经过美化，不真实，从而导致企业高估了被收购公司的盈利能力，真趣网络和NEW TIME GROUP的情况就是这样。再加上美盛文化股东频繁的资本操作也增加了它的风险。

不管是什么企业，要想做大做强，还是应该脚踏实地发展业务，否则早晚出事。