来源：经济观察报
中央企业治理的特征及制度安排
许保利
中央企业治理，它是指各利益方同中央企业集团公司的关系。中央企业集团公司基本上为国有独资或国有全资，国务院国资委对其履行出资人职责，它集出资人权利、股东会权利于一身，甚至拥有实际上的董事会权利，从而掌握着中央企业控制权，依照法律、行政法规、部门规章对中央企业进行治理，这就决定了国务院国资委是中央企业治理的主导者，在中央企业治理中起核心作用。这是中央企业治理的重要特征。国务院国资委同中央企业集团公司经理层之间的关系则是中央企业治理问题的主线，由此产生了中央企业治理的制度安排。
1.国务院国资委
国务院国资委由国务院设立，授权其对中央企业履行出资人职责，行使国有股东权利。它对国务院负责，报告其履行出资人职责的情况，接受国务院的监督和考核，定期报告有关国有资产总量、结构、变动、收益等情况。
国务院对集团公司依法享有出资人权利，依照法律、行政法规、部门规章，制定或参与制定集团公司的章程；对集团执行国有资产法律法规情况进行监督检查；向集团公司派出股东代表、董事；任免或建议任免集团公司经理层，对其进行业绩考核并依据考核结果确定其薪酬、奖惩；决定集团公司的合并、分立，增加或减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产、资产转让、企业改制等事宜，或对上述事宜审核后，报国务院批准；向财政部提出其履行出资人职责的国有资本经营预算建议草案；根据需要，委托会计师事务所对集团公司的年度财务报告进行审计。
2.组织部门
国有企业经营管理人员是党在经济领域的执政骨干。根据干部管理权限，一部分中央企业的经理层由中央组织部决定，这相当于中央组织部在行使出资人选聘经营管理者的权力。但这其中必须要依法依规，一般是由中央组织部提出人选，然后，按规定程序进行聘用。由于中央组织部对这些中央企业人事上的决定权，因此，它实际上已经成为这些中央企业的治理者。
3.董事会
《公司法》规定，国有独资公司建立董事会。国务院国资委2005年开始中央企业建立规范的董事会试点，建立健全外部董事制度，董事会中外部董事数量要超过董事会成员的半数，以此实现企业决策权与执行权分开、董事会集体决策。外部董事有专职外部董事和聘请外部董事，前者由国务院国资委管理，后者由国务院国资委聘用。董事会对国务院国资委负责，代表出资人利益，向国务院国资委报告工作，提供必要的、真实的信息。董事会负责企业重大决策，对企业进行战略性监控，选聘、评价、考核、激励经理层。董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，它们根据其职责分工对一些重大决策进行研究，向董事会提交建议草案。
4.经理层
集团公司经理层负责集团经营管理。集团内部拥有多层级法人，集团公司对各层级法人的出资则属于集团内部事务，是经理层的权力，由此而产生的法人企业治理应该是集团的管理活动。集团经营管理事宜，有些需要董事会决策，经理层执行；有些由董事会授权，经理层决定并执行。经理层成员任何兼职要由国务院国资委同意。国务院国资委或授权董事会对经理层进行经营业绩考核，根据考核结果决定其薪酬和晋升。
5.纪检监察组
中央企业董事、经营管理者是党员领导干部、国家公职人员。中央纪委监委向中央企业派驻纪检监察组，依据党章党规、宪法和监察法，根据派出机关授权，履行党的纪律检查和国家监察两项职责，督促党组织和党员领导干部、经营管理者依法履职、秉公用权。派驻纪检监察组代表派出机关，对派出机关负责，不受中央企业党组（党委）领导，查办腐败案件以派出机关领导为主，定期向派出机关报告问题线索处置和案件查办情况。对于需要经审批才能开展的工作、采取的措施，应当按规定报派出机关审批，而不是报中央企业党组（党委）审批。派驻纪检监察组经批准对中央企业管理的干部涉嫌违纪违法问题进行审查调查，立案前根据授权可以通知中央企业党组（党委）主要负责人，也可以立案后再通报。中央企业党组（党委）要积极支持派驻纪检监察组依规依纪依法履行监督责任，自觉接受监督。
6.审计机关
依据《审计法》，审计机关对国有资本经营预算执行情况进行审计，对中央企业定期审计、对中央企业经营管理者进行离任经济审计。通过审计，对中央企业执行国家财务制度情况、集团经营状况进行财务监督。
7.员工
中央企业各层级企业，要依照法律规定，通过职工代表大会或其他形式，实行民主管理。职工代表大会对企业事宜具有审议建议权、审议通过权、监督评议权、民主选举权等。职工民主选举中央企业董事会应由职工代表出任的董事。集团企业改制涉及重新安置企业职工的，其安置方案应经职工代表大会或职工大会审议通过。
我们谈了中央企业治理的特征及制度安排，还有一个党组织问题，我们也在此也谈些看法。依照《公司法》，根据中国共产党章程的规定，企业设立中国共产党组织，开展党的活动，企业应当为党组织活动提供必要条件。法律、党规只为在国有企业建立党组织提供了制度上的遵循、规范。然而，在国有企业能否建立党组织，其前提是必须要有一定数量的党员，也就是说，国有企业并非一定就有党组织，而是在国有企业有一定数量的党员才有党组织。所以，国有企业党组织同国有企业中有一定数量的党员密切相关。试想，若国有企业没有党员或党员数量未达到设立党组织的标准，在国有企业则不能设立党组织。
党员来自于企业中的员工，除非特殊情况，企业招录员工，党员不是必须条件，所以，企业中有多少员工，这是确定的，但有多少党员则是不确定的，可能员工都是党员，也可能员工中没有党员。然而，在现实中，国有企业一般都有党员且其数量能够达到设立党组织的标准，因此，国有企业建立党组织是普遍的。正因为如此，就认为国有企业建立党组织是理所当然之举，是因国有企业而决定的，而忘记了必须要有党员这一前提。我们必须要注意这一认识上的误区。相比于非国有企业，国有企业普遍建立党组织。其原因：一是国有企业更有建立党组织的前提。一般来说，国有企业有党员的较多，甚至普遍，没有党员的少，这就给国有企业建立党组织提供了良好的前提条件；二是中央有要求、更重视。中央下发《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，这增强了国有企业建立党组织的意识，而且为建立党组织提供了制度上的遵循；三是具有人力和财务保障。国有企业由国家出资，政府拥有控制权，可更好为党组织建设提供专职党务工作者及相应的经费保障；四是有利于增强企业的竞争优势。党员素质总体上要高，党员的存在有利于提升企业人力资源的整体素质，通过建立党组织将党员组织起来，可更好发挥党员在企业中的作用，进而增强企业的竞争优势。
关于国有企业党组织的作用，《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》有明确阐述。国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。一是贯彻执行党的路线方针政策，监督和保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；二是研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会、经理层依法行使职权；三是抓好企业领导班子和干部队伍、人才队伍建设；四是履行企业党风廉政建设主体责任；四是领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团等群团组织。国有企业党支部（党总支）以及内设机构中设立的党委围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。一是贯彻落实党的路线方针政策，宣传执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务；二是按规定参与本单位重大问题决策，支持本单位负责人开展工作；三是做好党员管理，充分发挥党员先锋模范作用；四是密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，领导本单位工会、共青团等群团组织，支持他们依照章程独立开展工作；五是监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众利益。
认识了国有企业党组织的建立和作用，我们再来看党组织同公司治理的关系就很容易理解和把握。在企业中，若企业出资者自己经营管理企业，那么企业的利益同出资者的利益是完全一致的，则不存在所谓的公司治理问题；如果出资者聘请他人经营管理企业，那么管理者因自我利益会出现损害出资者利益的倾向，这时，就需要设计一种制度安排，对管理者进行激励约束，使企业经营符合出资者的利益，而所做的制度安排就是我们所说的公司治理，由此产生了同出资者、经营管理者密切相关的各治理主体之间关系的各种制度安排，所以，公司治理是一种行为活动。而企业中的党组织是源自于党员的存在而产生的，有其自身的职责和作用，而企业中是否有党员，这是不确定的，没有是可能的，由此，企业就不可能建立党组织，这时，也就不存在党组织的职责和作用，相应地也就不存在党组织同公司治理的关系问题。
既然党组织、公司治理是两件性质根本不同的事情，那么，党组织当然也就不是公司治理主体，而且任何制度文件也没有说过党组织是公司治理主体，而是强调国有企业要建立党组织，阐明国有企业党组织的职责和作用，在公司治理中加强党的领导。《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》对党的领导和公司治理做了明确说明。国有企业应当将党建工作要求写入公司章程，写明党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委（党组）班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委（党组）。党委（党组）书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。中央企业党委（党组）配备专职副书记，专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。国有企业党组织实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党组织班子成员必须落实党组织的决定。
（作者许保利，供职于国务院国资委研究中心）
