黑马惠法律：注意！买卖合同在这种情况可追究公司股东责任
黑马惠2021-05-10 17:05
公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。一般情况下，在买卖合同法律关系中，如果和卖家交易的是公司，卖家只能要求公司承担还款责任。
一、公司法规定：一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立，应对公司债务承担连带责任。
目前公司法规定的公司类型有一类是一人有限责任公司。一人有限责任公司是指只有一个股东或者一个法人股东的有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
二、案例：一人有限责任公司股东无法证明财产独立于公司，对公司债务承担连带责任。
案情简介：2012年，原告清鸿公司多次通过第三方物流公司发货至重庆，被告优盾公司系有限责任公司（自然人独资），被告股东侯某在审理过程中未提供任何证据证明股东个人财产独立于公司财产。 德阳市中级人民法院判决被告优盾公司支付原告清鸿公司货款，被告公司股东侯某对被告支付货款的债务承担连带责任。
法院观点：法院认为，被告优盾公司结欠原告清鸿公司货款，应依约支付。同时，被告优盾公司系一人有限责任公司，股东侯某并未举证证明其个人财产与被告优盾公司财产相互独立，依据《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带清偿责任”，被告侯某作为公司股东，应当承担连带清偿责任。（案号：（2015）德民三终字第18号）
三、分析
一人有限责任公司使普通有限责任公司所拥有的复数股东之间相互制约、相互监督的关系不复存在，让复数股东之间共同意思形成公司意思的机能形同虚设。唯一股东之意思便是公司的意思，容易造成一人有限责任公司业务与股东其他业务的混同，如经营业务完全一致，公司资本与股东财产混同使用。由此使公司相对人无法分清与之交易的是公司还是股东个人，也无法保证公司财产的完整性，导致公司债权人承担较大风险。为了稳定市场经济发展，保护公司债权人利益，降低交易风险，公司法规定了一人公司举证责任倒置，股东必须证明其财产独立于公司财产，否则公司股东就要直接对公司债务承担连带责任。
四、建议
（一）在设立公司时，应审慎采用公司类型。在实践中，法院认为夫妻双方为股东的公司实际由夫妻双方共同控制，财产属于夫妻共同财产，据此认定夫妻为股东的公司系实质意义上的“一人公司”。笔者建议设立公司时，尽量不采用一人公司类型或公司仅有夫妻双方为股东，以避免股东承担公司财产独立的举证责任和败诉风险，不能实质发挥公司有限责任制度基石的作用，让股东对公司债务承担连带责任。
（二）作为买卖合同的债权人，在追索债权时，应查阅买方公司的类型和股东人数，如买方为一人有限责任公司，可将股东列为被告，要求其举证财产独立于公司，否则可追究一人股东的连带责任。
另外，如对合同方面无经验，可咨询专业人员审核定制合同，可有效规避此类风险。
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