单一大股东搅局，否决海联金汇5亿定增大单！小灵通创始人吴鹰身影出现
新浪财经2020-04-02 07:34
来源：e公司
3月31日，海联金汇披露《2020年第二次临时股东大会决议公告》，11项提案均未获股东大会审议通过。
11项提案聚焦一件事，即金额为5亿元的定增预案。简单来说，公司原本想通过定增引入战略合作方，在为公司注入流动性资金的同时布局产业发展，不料，却被某股东按下“暂停键”。
那么，是谁在这次定增中搅局？目的为何？
博升优势对定增投出弃权票
半月前，海联金汇公告定增预案，拟向海智铭顺非公开发行9293.68万股，八折价，每股价格5.38元，募资不超5亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。按照发行股数上限9293.68万股计算，海智铭顺将持有公司6.95%股份。
3月30日下午，海联金汇在青岛即墨区的公司会议室召开2020年第二次临时股东大会，会议由董事长刘国平主持，就定增方案、预案等11项提案进行审议并表决。
股东大会通过现场投票和网络投票相结合的方式表决。当日，参加股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共20名，代表股份6.67亿股，占公司股份总数的53.68%。因为股东大会审议的所有提案均属于股东大会特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。
11项提案中，同意票数几乎一致，除需要逐项审议的定增方案外，其他10项提案获同意票均为4.21亿，占出席会议所有股东所持股份的63.07%；弃权票数也较为一致，剔除需要逐项审议的定增方案外，弃权票数为2.45亿，占所有股东所持股份的36.76%。
定增方案离着2/3的通过线仅差一点点，海联金汇的定增大单就此暂停。
那么，是谁投出了弃权票？
参加股东大会的20名股东中，有17名中小股东，共代表股份9136.66万股。就此可以推出，投出弃权票为一名股东，且为参会的3名大股东之一。截至3月19日，公司前三大股东分别是博升优势、海立控股、天晨投资，分别持有公司2.45亿股、2.42亿股和8910万股，占公司总股本19.8%、19.53%、7.2%。
也就是说，投出弃权票的就是公司的单一大股东博升优势。
博升优势为何不愿意投出自己同意票呢?难道是此项定增会危及自己利益？
对于定增目的，公司认为，这可以保障公司运营资金，为公司智能制造板块，尤其是为新能源汽车板块提供支持。另外，可以引进战略投资者，优化股权和治理结构，有助于上市公司长期向好发展。公司表示，作为民营控股的上市公司，通过本次非公开发行，引入国有资本出资的股东，一方面有助于优化公司股东结构、推动企业进一步规范治理、完善风险管理体系，提升公司的资信等级和抗风险能力；另一方面，在合作的基础上分享战略及业务资源，有利于促进公司整体业务发展。
而且，截至3月30日收盘，公司股价为5.03元，定增价格与盘面价格倒挂，怎么看来这对公司都是有益的。博升优势投出弃权票的心思引人遐想。
计提巨额商誉 2019年度巨亏
要理解此次博升优势为何投出弃权票，先得了解公司并购史。
海联金汇于2011年上市，实控人为孙刚、刘国平夫妇，当时二人通过海立控股持有公司41.25%股份，公司主营为家电和汽车零部件、微特电机。
2016年7月，海联金汇完成一笔大额并购，这笔并购为公司带来了两年的高盈利期，也为今年业绩“暴雷”以及实控人与博升优势的纠葛留下伏笔。当时，海联金汇分别向博升优势、银联商务、中国移动发行1.28亿股、4274.09万股、2471.13万股，支付对价30.39亿元，收购联动优势91.56%股权，进入金融科技领域。收购溢价率501.22%，给海联金汇留下巨额商誉。由此，博升优势进入海联金汇，持有公司总股本的25.87%，超过海立控股，成为公司单一大股东。
但目前，海联金汇实控人仍为孙刚、刘国平，海立控股与一致行动人天晨投资共持有公司26.61%股份。即海联金汇控制权在创始人家族手里，但单一大股东为博升优势。
被收购时，联动优势作出业绩承诺，2016年度、2017年度、2018年度扣非净利润应分别不低于2.21亿元、2.64亿元和3.22亿元，累计不低于8.06亿元。在2016年和2017年完成业绩承诺后，联动优势2018年实现扣非后净利润2.61亿元，当年业绩承诺完成比例仅为81.18%。其中，联动科技资产组2018年还保持了业绩平稳增长，未计提商誉减值，但是联动商务资产组所涉业务经营业绩未能达预期，同比出现增速明显下降态势，当年计提商誉减值准备2.71亿元。
根据《业绩补偿协议》，2019年8月14日，博升优势向海联金汇支付业绩补偿款4123.82万元。
联动优势未完成业绩承诺
2019年，业绩承诺期后的第一年，联动优势业绩大变脸，导致海联金汇计提巨额商誉减值而巨亏。
2019年度，海联金汇大额计提联动科技和联动商务商誉
具体来说，联动科技资产组2019年业绩大幅低于原评估预测数据，主营业务收入较2018年度略有增长，但盈利能力大幅下降，毛利率由2018年度的64%下降至40%左右，联动科技资产组商誉账面价值16.12亿元，商誉减值计提金额9亿元到12.5亿元。联动商务资产组2019年主营业务收入较2018年度下降30%以上，毛利率由2018年度的41%下降至20%左右，公司全额计提商誉6亿元。
海联金汇2019年度业绩预告显示，2019年度公司预计计提商誉减值准备约15亿元-18.5亿元，归属于上市公司股东的净利润约亏损18亿元-22.5亿元。而此次亏损额度，超过公司自2011年上市以来的利润总额。
博升优势减持套现、高比例质押展期并现
一环扣一环，博升优势为了补偿未完成的业绩承诺，也因为补充自身流动资金需求，从去年9月16日开始大批量减持海联金汇股票。
2019年9月16日-9月19日，博升优势减持1178.93万股，套现约1.29亿元；12月13日减持1400万股，套现约9660万元；今年1月2日，博升优势减持1004.36万股，套现6377.69万元，减持后持有公司2.46亿股，占公司总股本的19.8%。
截至1月2日，博升优势减持套现近3亿元，早已超过了4123.82多万元业绩补偿款。尤其是，1月4日，公司披露博升优势预减持公告，将再减持2487.07万股。
随着博升优势大额套现，海联金汇股价一路下跌，从9月16日的超过10元到如今的不到5元每股。
是什么在催迫博升优势巨额减持？
证券时报·e公司发现，博升优势加足了杠杆，高比例质押其持有的海联金汇股票，还出现了展期情况。3月20日，海联金汇披露的公告显示了博升优势的资金窘况。当时，博升优势补充质押900万股给财达证券。截至公告日，博升优势共给5笔质押办理了展期，合计9090万股，占其所持股份的37.05%。其中，有四笔质押到期日为3月10日，展期后质押到期日为4月2日。截至3月19日，博升优势合计持有公司股份2.45亿股，占公司总股本的19.73%，质押股数为2.11亿股，占其持有公司股份的85.92%，占公司总股本的16.95%。
公告还显示，博升优势半年内到期的质押股份数为1.89亿股，占其所持股份比例为77.15%，对应融资余额5.86亿元。博升优势股票质押主要是为补充其对外投资以及流动资金。
海联金汇翻版：中嘉博创
那么，博升优势有何来头，又是谁在掌舵？
天眼查显示，博升优势注册资本1.3亿元，注册地址位于北京市海淀区，经营范围包括计算机软硬件技术开发以及计算机网络的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。博升优势有八名股东，其中，中泽启天持股比例30.33%、宫喜平持股17.64%、北京汇众达观投资中心（有限合伙）持股13.08%、广东省汕头大学教育基金会持股10.97%。博升优势类似一家财务投资公司。
股权穿透显示，自然人吴鹰持有孝昌泽熙33.31%股份，孝昌泽熙持有中泽启天47.75%股份。吴鹰是小灵通创始人，目前在投资界小有名气。公开资料显示，吴鹰于1959年出生，现任中泽嘉盟投资有限公司董事长、中泽启天执行事务合伙人、上海稳实投资管理中心(普通合伙)执行事务合伙人、博升优势董事长，同时兼任九阳股份、卓尔集团股份有限公司等多家公司独立董事。
吴鹰的投资版图较为广阔，不仅仅是海联金汇，吴鹰还直接掌控另外一家上市公司中嘉博创。截至3月31日，孝昌鹰溪谷持有中嘉博创1.48亿股股份，是其第一大股东，孝昌鹰溪谷背后为受吴鹰控制的中泽启天。吴鹰本人担任中嘉博创董事长。
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中嘉博创所从事的行业看起来也高大上，且与联动优势的业务概念相像。中嘉博创主要业务为信息智能传输、通信网络维护。公司还喜欢跟随热点，根据中嘉博创《2018年度董事会工作报告》，公司规划发展与主业相关的新业务，开展与网络维护相关的工程业务、包括人工智能算力中心和区块链算力中心的IDC机房建设及维护业务。
不管业务多么花哨，业绩与财报更有说服力。无独有偶，中嘉博创目前的处境和海联金汇颇为相似，均有收购导致巨额商誉、被收购公司业绩承诺期后利润下滑、计提大额商誉导致2019年巨损、大股东高比例质押四个情况。
1月22日，中嘉博创披露2019年业绩预告，归母净利润亏损8亿元到11.52亿元。亏损原因是三笔收购之后商誉计提，2019年度，中嘉博创计提商誉减值准备9亿元到11亿元。
中嘉博创2019三季报显示，公司账面上有29.72亿元的商誉，是因2014年收购创世漫道、2015年收购长实通信、2018年收购嘉华信息形成，截至三季报末，公司非流动资产商誉占净资产比例达到82.48%。
根据2019年业绩预告，中嘉博创部分子公司经营业绩下滑。在2019年半年报中，创世漫道、长实通信净利润分别下降46.36%、53.05%。嘉华信息只完成2019年承诺净利润的三分之一。且创世漫道与长实通信完成业绩承诺后，均出现了增收不增利的情况。
另外，作为中嘉博创第一大股东，截至3月31日，孝昌鹰溪谷累计质押公司股份1.06亿股，占所持股份比例71.3%，占公司总股本的15.81%。
另外，与孝昌鹰溪谷构成一致行动人的上海峰幽，此前公告清仓减持。中嘉博创第三大股东通泰达也公告将减持不超3346万股，占公司总股本5%。
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