稳定股价承诺成空话 *ST天圣控股股东、原董事及高管被采取责令改正措施
同花顺财经2019-05-23 08:34
自*ST天圣(002872，SZ)的原高管、董事相继出事后，公司市值一路缩水。而在遭遇了财报被会计师事务所出具非标意见后，公司股票先是披星戴帽，之后又上演了一字跌停的走势。事实上，因公司股价长时间跌破净资产，已触发了招股书里的稳定股价预案。
然而，因相关董事、高管身陷囹圄，上述人员应当履行的稳定股价的增持承诺成了空头支票。5月21日晚间，*ST天圣公告称，控股股东刘群，原董事、总经理李洪，原副总经理李忠及原副总经理孙进于近日收到了重庆证监局下发的《关于对刘群、李洪、李忠、孙进采取责令改正措施的决定》，主要事由为公司相关董事及高管未能履行维稳股价的增持承诺。*ST天圣原董事及高管被采取责令改正措施
招股书显示，*ST天圣2015年第二次临时股东大会审议通过了《天圣制药集团股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》，预案将在自公司股票上市之日起3年内有效。
根据披露，预案有效期内，一旦*ST天圣的股票出现收盘价连续20个交易日低于公司最近一期末经审计的每股净资产的情形，则立即启动预案的第一阶段措施，相关控股股东、公司董事和高管应当增持公司股份。
而随着公司的市值不断缩水，直接触发了第一阶段的稳定股价措施启动条件。2018年11月8日，*ST天圣对外披露称，截至2018年11月7日收盘，公司股票收盘价已连续20个交易日低于公司最近一期末经审计的除权除息后的每股净资产9.7元。因此，公司控股股东应在公告增持意向后的6个月内，运用自有资金增持股份不少于当期公司股份总额的1%；公司董事、高级管理人员同控股股东一起进行股份增持，各自按照不低于上一年度从公司取得的税后薪酬的20%的自有资金进行增持。
然而，从最终的结果来看，控股股东、部分董事及高管并没有履行稳定股价中所提及的增持义务。据公司5月8日晚间的公告，公司控股股东刘群、原总经理李洪、原副总经理孙进、原副总经理李忠等人均未能完成增持承诺。
5月21日晚间，*ST天圣对外披露称，原董事长、控股股东刘群，原董事、总经理李洪，原副总经理李忠及原副总经理孙进于近日收到了重庆证监局下发的《关于对刘群、李洪、李忠、孙进采取责令改正措施的决定》，认为上述主体未能履行增持股票的承诺，四人应在收到此决定之日起180日内履行增持义务，上述违反公开承诺的行为将记入证券期货市场诚信档案数据库。律师：其他股东面临维权难
事实上，因*ST天圣的股价长期跌破净资产，目前进入到了维稳股价的第二阶段，控股股东应提议召开董事会和临时股东大会，并提出使用公司自有资金回购公司股票的议案，所动用的资金不应超过公司彼时最近一期末可动用流动资金的20%。
不过，从当前的情况来看，第一阶段的股票增持承诺未能完成，第二阶段的预案也没有启动的迹象。
上海明伦律师事务所王智斌律师表示：“这属于违背承诺，本质上是一种违约行为，与虚假陈述存在区别。理论上讲，增持承诺会使承诺人和被承诺人之间产生合同法律关系，承诺人不履行承诺的，被承诺人有权追究其违约责任。但是在实践中，中小股东很难追究大股东违背承诺的法律责任。这是因为大股东承诺的对象不明确、违约责任不明确、中小股东个人损失难以量化等诸多因素，使中小股东以自身名义提起诉讼面临很多障碍。”
王智斌律师进一步表示：“正是由于民事诉讼不可行，行政处罚又欠缺法律依据，使得违背承诺在某种程度上成了不受制裁的行为。目前而言，加大行政制裁力度，是当务之急，证券法修订时，应当将违背承诺作为可处罚事项之一。”
上海市李国机律师事务所周爱文律师向《每日经济新闻》记者表示：“按现有法律规定，应该待证监机构作出行政处罚后以侵权责任提出诉讼，至于能否处罚，如果监管机构不主动处罚，股民也可以申请监管机构履行法定职责进行行政处罚。”
北京威诺律师事务所创办人、主任杨兆全则表示：“如果相关主体的承诺并没有履行，可以认定这些主体存在着误导性陈述。因为他们的承诺，其目的就在于引导投资者的投资决策。如果这种承诺不履行，是民法上的不诚信行为，对其他股东是一种欺诈。监管部门可以进行调查处罚，可以给予谴责或者认定虚假承诺。如果以合同纠纷起诉，因为双方没有建立明确的合同关系，所以起诉违约赔偿有较大诉讼风险。”
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