近日,紫光股份发布公告,将收购孙公司新华三49%的股份,作价35亿美元(约250亿人民币),交易完成后,新华三将成为紫光股份100%控股的孙公司。新华三原本就是紫光股份的核心资产,这次收购将进一步提升对新华三的掌控能力,也将大大增强公司的利润表现,等到明日股市开盘后股价也会有所反应,这起收购案的交易结构是如何设计的?接下来就聊聊这个问题。

1、收购前的股权结构

在这次收购前,新华三有三个股东,紫光股份以子公司紫光国际间接持有51%的股份,是大股东,H3C Holdings Limited(简称“HPE开曼”)持有48%的股份,Izar Holding Co持有1%的股份,而HPE开曼又100%持股Izar Holding Co,整体股权结构如下:

说到底,新华社主要有两方股东,一个是紫光股份,另一个就是“惠普”,HPE开曼最终的控股公司是Hewlett Packard Enterprise Company,这家公司叫做“惠与”,是由惠普公司分拆而来,2015年,惠普分拆成两家公司,企业级业务由Hewlett Packard Enterprise负责,而PC和打印机业务由惠普公司负责,也就是说PC和打印机业务继承了惠普的品牌和Logo。

新华三的全称是“新华三集团有限公司”,2003年成立于香港,经过多次变更之后,最终由紫光股份获得51%的股份成为大股东,惠与/惠普持有49%的股份,这是中美合资的一种典范,这种典范我们在华为身上也看到了,前段时间闹得沸沸扬扬的东方材料收购TDTECH公司51%的股份事件也是类似的。TDTECH公司是华为和诺基亚西门子合资的公司,但是后者想要退出,A股上市公司东方材料准备接手,但是华为坚决反对。

相比而言,这次收购要顺利得多,因为在之前的股东协议中就已经约定“惠与”有权力将所持股份出售给紫光股份,这个时间被限定在了2022年4月前,之后经过双方协商推迟到了2022年底,现在的收购正是双方履行协议的结果。从这起收购案以及之前诺基亚西门子退出TDTECH公司,难免不让人联想到美国对中国脱钩的影子。

2、新华三对紫光股份意味着什么?

新华三无疑是一家非常具有实力的企业,紫光股份在2016年收购其51%的股份,耗资近140亿,当时就约定紫光股份将在未来收购剩余股份,而收购价格就是扣非净利润的15倍估值。

新华三原来是惠普旗下公司,惠普是全球领先的科技企业,在PC、打印机和企业级业务方面具有广泛知名度,即便是分拆成了两家公司,实力依然强劲,2022年惠普的营收高达630亿美元,惠与的营收也有285亿美元,两家公司合计超过900亿美元。

紫光股份在收购新华三之前的2015年营收只有133.5亿人民币,收购新华三51%的股份后,将后者的财务合并,2016年紫光股份的营收就猛增到277亿元,净利润也从1.5亿增长到8.2亿,此后紫光股份的营收稳步增长,到了2022年突破700亿,达到741亿,归母净利润也达到22亿。

紫光股份2016年以来业绩稳定增长背后核心的原因就是收购了新华三,2022年新华三的营收近498亿人民币,净利润37.3亿元。新华三已经成为紫光股份最核心的资产,哪怕就是从财务角度,拿下新华三的所有股份对紫光股份的业绩改善也是极好的。

3、新华三的行业地位超出想象

新华三的行业地位更是不可小觑,是数字化解决方案的领导者,在2020年到2022年的三年时间内,在中国企业网路由器市场份额分别为 30.8%、31.3%、31.8%,持续保持市场份额第二;在中国以太网交换机市场份额分别为 35.0%、35.2%、33.8%,持续保持市场份额第二。

在中国企业级WLAN市场份额分别为31.3%、28.4%、28.0%,连续十四年保持市场份额第一;在中国X86服务器市场份额分别为15.4%、17.4%、18.0%,保持市场份额第二;在中国存储市场份额分别为11.4%、12.6%、12.5%,持续保持市场份额第二;在中国安全硬件市场份额分别为 9.4%、9.0%、 9.3%,保持市场份额第二。

在中国超融合市场份额分别为20.7%、 21.9%、23.5%,保持市场份额第一;在中国 IT 统一运维软件市场份额分别为 12.8%、12.6%、11.3%,持续保持市场份额第一;2017年-2022年,连续蝉联中国网络管理软件市场份额第一;2016 年-2022 年,连续七年在中国软件定义网络(软 件)市场份额第一;2016 年-2021 年,连续六年在中国云管理平台市场保持市场份额第一

新华三在 ICT 领域持续保持技术领先,在网络、服务器、存储、云计算、安全等重 点领域掌握核心技术,在国内累计授权且有效专利超过7600项,海外授权并有效专利超过500项,且90%为发明专利。连续十一年发明专利授权量位居浙江省第一名。

就新华三这样的行业地位,紫光股份拿下所有股份将其收纳为全资控股公司是有利的,唯一的不确定性就在于惠与退出后对公司的技术影响会有多大,由于这一点并没有在公告中体现,我们也无法得知。

4、收购方案的交易结构是如何设计的?

一起收购案最重要的就是两个事情,第一是业务和技术上是否具有战略协同,很显然新华三和紫光股份是完全符合的,收购新华三剩余49%的股份将大大增强紫光的技术和产品实力。

第二就是收购方案的交易结构设计,这里面包括定价、支付方式等等,双方字之前的股东协议就已经约定了按照2022年4月前12个月扣非净利润15倍的估值来确定交易价格,而新华三2021年的净利润为34亿,所以新华三的整体估值大概就是506亿,49%的股份就是248亿,约35亿美元。

这种价格的收购对紫光是非常合适的,因为紫光股份当前的估值为38倍(滚动市盈率),这个估值明显高于新华三15倍的估值,以自身的高估值收购低估值的资产自然是非常划算的。

这次交易的支付方式是现金支付,这也说明惠与/惠普是想彻底套现退出,拿钱走人!没有考虑再拿一点紫光股份的股份,退出得非常决绝。

完全以现金来支付股份对价,这种情况在A股还是比较少见的,紫光自己是没有这么多现金的,截至今年一季度末,紫光的现金总额不到130亿,这距离248亿的支付对价相距甚远,况且还有日常的流动性资金消耗。

这个时候就只能有两个办法,第一是自筹,比如并购贷款,主要是从银行贷款;第二就是配套融资,进行定向增发,紫光选择了第二种,拟定向增发融资不超过120亿,如果定增融资120亿,再加上自友资金130亿,正好就是250亿,另外再从银行借点钱维持日常运营,那么这桩收购案就完成了。

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市场财经

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