老罗借壳记

发布时间:10-2709:31

新腕儿(ID:bosandao)独家原创

作者:东皇太一、yana

编辑:流浪剑客

10月26日晚,上司公司尚纬股份(603333.SH)一则公告引来行业关注。尚纬股份拟收购成都星空野望科技有限公司(以下简称“星空野望”)现有股东所持的35%-51%股权,以谋求标的公司控股权。

据天眼查显示,成都星空野望成立于2019年4月15日,也就是罗永浩正式进军直播带货的半个月后。不同于“交个朋友”,星空野望这家公司声量并不高,但它却是藏身于“交个朋友”和罗永浩背后的重要运营主体。这是继老罗“真还传”之后,又一大新闻。

1、星空野望,交个朋友 ,罗永浩

在天眼查上关于成都星空野望的描述是:一家直播电商业务提供商,为罗永浩直播电商业务的最重要的运营主体。其法人代表和大股东黄贺,在锤子科技时代就一直跟随老罗,现在则是老罗的副主播。更加值得关注的是,成都星空野望科技有限公司注册地正是成都锤子科技集团有限公司所在注册地。这也进一步证明了,星空野望、交个朋友以及罗永浩三者之间存在着千丝万缕的关联。

新腕儿从一家曾与罗永浩方有过直播合作的品牌方处获悉,在与交个朋友签署的直播推广服务合同中,其合同主体乙方为成都星野未来科技有限公司,该公司为成都星空野望科技有限公司100%控股。该合同为通用模板,可见老罗的直播业务和收入应该都进入了星空野望主体内。

那么,星空野望、交个朋友、罗永浩三者之间,到底是什么关系呢?

成都星空野望科技有限公司CEO方翔,此前曾在华为从事LOT相关业务,后跟随老罗创业小野电子烟,再到后来跟随老罗成立成都星空野望科技有限公司。对于这三者之间的关系,方翔在接受采访时表示,“交个朋友”其实是只服务于老罗的MCN机构,而星空野望作为“交个朋友”背后的直播供应商,主要负责积累供应链资源,输出给所有主播。

据方翔透露,整个星空野望目前有员工一百余人。目前已经签约达人五到六个,包含黄贺、朱萧木、李正、林哆啦等经常出现在老罗直播间的素人主播,以及在9月份开始出现在直播间的魏莹venus、小菠萝两位颜值颇高的新晋主播。

在参加完脱口秀大会录制之后,罗永浩再次名噪一时。节目收官后的第二天,李诞宣布进军直播带货行业,首场直播带货交出了4小时带货超2000万的成绩。

消息人士向新腕儿透露,交个朋友之所以能签下李诞,是因为赠予了笑果文化5%的股份。二者的具体合作方式是成立合资公司,由星空野望公司提供后续直播各方面的服务。在签下李诞之后,老罗又接着将明星戚薇收入麾下,合作方式亦是如此。

在直播半年以后,老罗到底赚了多少钱呢?经新腕儿统计,飞瓜数据显示(2020年4月1日-2020年10月27日),从4月份以来,罗永浩共直播44场,GMV累计高达13.7亿元。而根据新腕儿得到的一份商品清单显示,在“交个朋友”的一场直播中,不同品类商品的平均佣金在20%-30%区间。以此测算,刨除老罗和苏宁、云集等专场合作,以及类似iPhone、iPad、华为手机等几乎0返佣的产品GMV,老罗直播半年下来,有效GMV预估在10亿元左右。

以此测算,20%-30%返佣,加上早期高昂的坑位费,星空野望从成立至今仅半年时间内,毛利约为4-5亿元左右。

根据罗永浩9月在脱口秀处女秀上透露,目前6亿债务已还清4亿。还清这4亿债务主要是两个部分收入,其一是将坚果手机业务和相关知识产权卖给了字节跳动,据老罗表述这笔交易约为1.8亿元;其二是通过直播带货赚取的,直播带货为罗永浩带来的收入为2.2亿元。

来算笔账,我们假设以4亿来计算星空野望的毛利,去掉帮老罗还债的2.2亿,以及星空野望百人团队规模的人力成本,翻车赔偿等成本,按照3000w算。那么星空野望在7个月内的净利润为1.5亿元左右

以10倍的PE值来计算,可以初步估算出星空野望的估值应该不低于15亿元。

2、市值37亿主营特种电缆,尚纬股份为何举牌罗永浩

值得注意的是,本次交易的收购方尚纬股份同样位于四川,自2012年登陆主板后,一直专注于公司特种电线电缆研发、生产、销售和服务业务,此前没有参与非公司主营业务项目投资并购的记录,股价表现与经营收入一直保持稳健,截至停牌,尚纬股份的市值仅为37.8亿。

而新腕儿估测的星空野望整体估值应当不低于15亿,本次并购会以发行股票与现金的方式完成,公告还称“本次交易亦可能涉及交易对方以协议转让等方式受让部分上市公司老股,但不涉及上市公司控制权变更”。

以37.8亿市值收购估值预计超过15亿的星空野望,且与上市公司主营业务毫不相关,一些证券市场人士对新腕儿表示,这不排除是星空野望以重大资产重组的方式借壳上市。

根据尚纬股份2020年第三季度报告显示,公司目前账面货币资金存量为4.38亿人民币,而流动负债合计高达15.98亿人民币,三季报显示,尚纬净利润同比下滑51.47%,显然,公司的现金流并不充裕。

以此推断,本次交易将会以大部分股票的形式进行。

新腕儿同时查阅了尚纬股份的大股东情况,前十大股东中,李广胜持股30%,李广元持股28%,为绝对大股东,其余股东持股均在2%以下。

因此,市值37.8亿,股权集中的尚纬股份对罗永浩与星空野望而言,是较为优质的壳资源,且两家公司同处四川,具备一定的政策便利性。

新腕儿以星空野望15亿估值进行推演,根据尚纬股份对于本次重大资产重组的公告,尚纬最终将会受让星空野望公司35%-51%股权,也就是说,这部分股权价值将高达5.25亿-7.65亿,考虑到尚纬较为紧张的现金流,以协议转让老股形式完成并购,那么星空野望将会持有尚纬股份不高于13%-20%的股权,这显然符合公告中不涉及公司控制权转移的陈述,但星空野望的持股将几乎等同于第二大股东,与第一大股东李广胜30%差距不大。

这仅仅是尚纬股份收购星空野望35%-51%股权的结果,如果最终星空野望百分之百注入尚纬股份,那么星空野望将成为尚纬股份的单独第一大股东,上市公司易主,借壳上市成功。

考虑到证监会关于借壳上市的部分规定,分步将星空野望注入尚纬股份,最终实现借壳,恐怕正是罗永浩与星空野望的资本规划。

而罗永浩手上直播电商的优质公司,除了负责供应链端的星空野望,还有负责mcn端的交个朋友,如前文所述,除了朱萧木等罗永浩一手培养的嫡系部队素人主播,更有李诞与戚薇等大牌艺人加入,在完成星空野望的注入后,交个朋友也极有可能在合适的时机并入尚纬股份。

同时,据接近罗永浩人士向新腕儿透露,罗永浩在直播电商mcn和供应链两端发力之外,已经将重心逐渐转移至自己的老本行,创造消费品品牌事业,目前已经实地走访多家供应链,从品牌名称到logo设计均一手主抓,首次推出的产品聚焦于日化快消领域。

届时,坐拥A股上市公司,手握mcn庞大流量与星空野望供应链资源的罗永浩,或许的确有实力挑战小米生态链,一手缔造属于自己的“老罗生态链”。

从创业失败负债累累到借壳上市,老罗“真还传”可能比我们想象的精彩。

3、证监会态度不明,或重蹈吴晓波覆辙

关于本次并购,目前业内人士最大的担忧来自两个方面:

首先,星空野望成立时间为2020年4月15日,截至目前注册资本为208.9万人民币,成立时间不到7个月时间,如果以过高估值并入上市公司主体,显然会刺激监管层的神经,二级市场机构也对这种“快进快出”式资本运作充满疑虑。

另一方面,星空野望公司绝大部分收入来自罗永浩个人直播间的带货分成与坑位费,是与罗永浩高度绑定的公司,收入方式单一且过于依赖个人,且罗永浩并未出现在星空野望的大股东名册中,这使得星空野望未来收入处于巨大的不确定性中。

这让新腕儿不得不想到另一位曾多次谋求借壳上市的知名人士吴晓波。

罗永浩与吴晓波恩怨由来已久,锤子手机陷入困境时,吴晓波曾嘲讽罗永浩“梦太大,入错行”,而在吴晓波旗下巴九灵借壳上市被证监会否决,梦碎A股时,罗永浩以同样的六个字进行了回敬。

目前来看,罗永浩选择了吴晓波相同的道路,同样是以向上市公司注入旗下优质资产谋求借壳的资本路径,还是同样高度依赖个人的业务结构,两位宿敌似乎都将踏入同一条河流。资本路径与业务结构的高度相似,新腕儿将在这里复盘吴晓波借壳失败的案例,来分析星空野望借壳将会面对哪些困难,罗永浩是否会重蹈吴晓波覆辙。

2019年3月17日,全通教育发布公告称将以发行股份方式收购杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%股份,当时,全通教育市值50亿元,巴九灵估值约为20亿。

当晚,深交所问询函言辞尖锐,要求全通教育是否存在炒作股价的情形,同时要求全通教育核实说明本次交易的可行性,是否为“忽悠式”重组。

在全通教育的回应中,全通教育和巴九灵的业务具有较强的协同性,具体表现在产业链协同、客户资源协同、渠道资源协同。因此,本次并购是基于双方业务协同性做出的审慎决策,不存在“忽悠式” 重组的情形。

次日,深交所再次向全通教育下发问询函,要求其结合流量红利和流量采购成本的变化趋势、月均粉丝人数的变动趋势、新型社交媒体迭代速度等方面说明巴九灵持续盈利能力是否存在重大不确定性,以及吴晓波个人辞职怎么办?

全通教育随后详细解释了巴九灵的业务板块以及收入构成。对于巴九灵的盈利持续性问题,全通教育也承认,标的公司在经营管理层面仍存在对吴晓波个人依赖的风险。

最终,这次并购以失败告终。

通过巴九灵的案例,我们可以看到监管层的核心疑虑在于业务协同性与标的公司对吴晓波个人依赖的风险。

尽管吴晓波愿意与巴九灵签署为期5年的排他协议,依然没有打消监管层的质疑。星空野望与罗永浩也将面临相同的问题。

首先是协同问题

如上文所述,尚纬股份是一家相当专注于主营业务的上市公司,而其主营业务特种电线电缆研发、生产、销售和服务业务,与星空野望本质根植于直播电商的供应链服务体系看上去毫无协同重合的可能性。

其次是持续盈利是否存在重大不确定性。

根据阿里巴巴研究院发布的直播电商研究报告显示,直播电商行业即将迈入万亿关口,直播电商整体处于上升趋势自然毋庸置疑,然而具体到星空野望与罗永浩个人,无论是平台流量扶持的减少,还是选品环节的变化,都将严重影响到星空野望业绩的稳定性,尽管罗永浩目前稳坐“抖音带货一哥”位置,然而随着抖音切断阿里体系连接,大量商家被迫选择平台站边,罗永浩仅依赖于抖音平台流量扶持的带货神话能否持续,恐怕星空野望与罗永浩自身都没有太大把握,否则,又怎么会在事业处于上升期时,光速“卖身”,谋求资本运作呢。

最后也是最重要的一点,是对个人依赖的风险。

相较于巴九灵的传统媒体业务,传播媒介为图文内容,直播电商对个人的依赖度显然更高,我们很难想象失去罗永浩的交个朋友直播间能够维持如今的流量与销售额,那么,罗永浩个人的状态,参与度甚至健康状况都将成为星空野望持续盈利的重大不确定因素,从布局李诞、戚薇,扶植嫡系部队搭建mcn,我们能够看出罗永浩正在努力分散“把鸡蛋放在一个篮子里”的风险,然而到目前为止,显然收效甚微。

因此,在新腕儿看来,罗永浩与星空野望此次资本运作,恐怕面临重重考验,至于能否闯关成功,除了星空野望能否讲出一个不依赖罗永浩的故事外,更重要的因素,就在其背后的资本操盘手与四川相关职能部门对本次交易的态度了。

所以说,能否实现“星空野望”,或许真的在于有没有好好的“交个朋友”。

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