研究了100多位CEO的“法律问题”,诚意献上这篇关于股权 / 期权的干货指南【传媒机器人】

娱乐主编

发布时间:17-12-2517:39

导读

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研究了100多位CEO的“法律问题”,希望能够初创者的创业之路更加顺遂贡献一点微小的力量。

通过观察过往几年数千次的融资交易与相关咨询——我们发现优秀的创始人总是善于求同存异,快速抓住关键要点。因此,希望就创始人们的常见疑问提供一些关键点的分析,让一切更加高效。

股权/期权

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Q:我和小伙伴们合伙创业,我们之间该如何划分股权?

A:初创公司团队成员之间股权划分的主要依据,是团队成员对公司的既有贡献和潜在价值。合伙之初,大家就应该对自己在创始团队中的位置有一个比较清楚的认识和判断,基于此协商一个相对公平合理的股权分配方案。

我们建议最好不要平分股权。创业团队需要绝对的决策者和精神领袖,这个人最好也是公司最直接的利益相关者。在确定团队核心领袖之后,为联合创始人配置股权时应考虑哪些因素呢?每个公司情况不同,但最重要的要素包括联合创始人数量、是否全职服务于公司、专长、未来能带给公司的资源和贡献。

一些朋友不满足于上述分配原则,会继续追问到底给联合创始人多少股份比较合适?这个问题没有标准答案。同为技术合伙人,在不同业务领域的公司价值是不一样的。创业之前是关系密切的朋友、同事,到谈股权分配时总担心处理不当伤感情。

简法帮曾经给过一个建议,按合伙人三大方面的核心角色(团队和管理、产品和技术、业务和运营)计点赋值,来确定合伙人之间的股权分配方案。我们觉得这个思路和方法,可供执着于追寻“股权分配标准答案”的朋友借鉴

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Q:开始,我单枪匹马创业,后来公司发展渐渐遇到瓶颈,决定让渡一部分股权引入合作伙伴。面对这种半路进来的合伙人,我该如何划分股权?

A:这种情况不罕见,我们建议手紧一点,珍惜股份。比如,一位技术出身的创始人,埋头做了一个好产品,但迟迟找不到商业化的爆发口。这时,他可能会考虑引入一位善于商务营销的联合创始人加入公司。这位创始人除了把CEO职位交给新引入的联合创始人,更是在新合伙人的“营销下”恨不得把自己手上的股权分一半给这位新CEO。

这种情况下,我们建议核心创始人给股份的手适当捏紧一点,半路进来的联合创始人能带给公司的资源和价值有多大,有待时间考验。现在给得少了,以后可以再加;但当这位“新神仙”不能胜任时,要想再拿回来,可就不容易了。

分多少股权给这位新合伙人合适?可以适当参考前面的计点赋值方法。并且,分给新合伙人的股权也应该受分期兑现机制约束,比如服务满一年或达成什么样的业绩指标,方可兑现1/4股权。

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Q:我们自己注册公司创业,为什么投资人一进来就会要求把我们的股权锁定四年,再分期释放给我们?

A:早期融资阶段,为了保证团队的稳定,股权分期兑现是将公司发展与创始团队利益绑定的有效手段。目前市场上最常见的安排是创始人持有的股权分四年四期兑现,即创始人每持续在公司服务一年,其手上股权的1/4解除锁定,兑现为普通股权。股权兑现计划限制创始人处置股权,但不影响创始人的表决权和分红权。若创始人中途离开公司,对于未兑现的股权,由公司无偿收回,对于已兑现的股权,区分离职原因、不同情形区别对待。

股权兑现条款经常出现在融资文件中,有些创始人误以为是为了保护投资人,其实这个条款让创始团队和公司直接受益。如果公司有多个联合创始人,有创始人中途离职,若没有股权兑现的安排,那么离开的创始人将拿走他的全部股权,留下的创始人却替他“免费打工”。

此外,股权兑现的另一个重要意义,就是可以避免创始人中途退场可能导致的股权纠纷。无论是和平谈判后的好聚好散,还是我们所不愿意见到的争执,股权兑现条款都可以将个别创始人中途退场对公司造成的影响降到最低,保证公司不会因为个别创始人的离开而四分五裂,公司可以继续稳定发展。

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Q:什么时候做期权计划比较合理?我要为员工预留多少比例的期权池?

A:通常,公司可以在第一次融资完成后制定和落实期权计划。第一次融资完成后,公司价值有了投资人的定价,这个定价相对市场化,可以作为期权参考定价的基础,员工也更认同。

期权计划主要关注两个方面:

期权计划的制定:首先把明确划分为期权池的股权从创始人名下正式剥离出来。一般来说,公司首轮融资完成后预留10-20%的期权池,具体的数字各公司根据具体情况与投资人协商。其次,对这个池子里的授予、行权时间、行权价格、行权条件以及违约后果制定出详细的方案。

● 期权计划的实施:公司每年可以集中发一到两次期权。一般由公司董事会批准授予对象。第一次获得期权的员工,只要对公司持续有贡献,在后续的期权授予中仍然有机会继续获得期权。

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Q:员工离职后,当初授予的期权能否收回?

A:这个问题首先要从期权的设置说起。期权给予本身也是一场创始人和员工的利益博弈。看好公司发展前景的员工愿意多拿期权少拿现金,打工心态的员工则更喜欢现金。有两个建议:

● 期权计划尽量做到未雨绸缪:为了避免分手时剧情太狗血,在“牵手”的时候就应该说清楚规则,对于未来可能发生的情形,应在期权计划中详细约定。比如,对于已兑现的期权,如员工与公司协商一致离职的,公司可以按商定价格回购;如果是恶意离职,公司无偿回收。无论是协商一致离职还是恶意离职,未兑现期权均应终止。

● 期权授予宜细水长流:要充分发挥期权的长效激励作用,授予期权时不宜一次授予过多。可以分散多次授予,每次授予设置四年以上的兑现期。

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Q:我想高薪+期权请一个高管,对方提出把期权改成限制性股权。限制性股权是什么?这个要求我能答应吗?

A:中国非上市公司没有限制性股权的概念。参照上市公司限制性股票的概念,可以把限制性股权理解为,当授予这位高管股权时,股权上的部分权利(比如转让、质押等)受到人为限制。限制性股权同期权的最大区别是限制性股权的获得者需要在公司登记机关登记为股东。

举例来说,同样分出1%股权给该高管,如果是以期权形式,公司和该高管只需签署期权协议,约定好行权价和行权期限即可,无需办理股权工商登记。但以限制性股权形式,公司需要通过增发或创始人转股的形式把股权转给该高管,并办理股权工商登记。

实践当中,有限公司给高管限制性股权的情况非常少见。因为已办理工商登记,若出现高管不能胜任的情况,公司和创始人要再收回股权在程序上会比较困难。更进一步,如果不能在股东层面及时清退该等高管,会出现“人走茶不凉”的局面,会影响公司股东会决策效率,后患无穷。

中篇将讲解《融资和架构选择》,敬请期待!

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